公司治理與企業(yè)經(jīng)營(yíng)培訓(xùn)講義-在線瀏覽
2025-03-30 15:41本頁(yè)面
【正文】 ～代結(jié)論 2 公司治理簡(jiǎn)介 3 前言 ?根據(jù)全球知名企管顧問(wèn)公司－麥肯錫（McKinsey Company）所做的全球投資人意見調(diào)查顯示： 帄均而言，投資人願(yuàn)意支付給公司治理良好企業(yè)之溢酬（ premium），大約在20~30%左右 ?健全公司治理制度之價(jià)值 4 公司治理發(fā)展緣起 ? 1930年代：美國(guó)學(xué)術(shù)界開始討論 ? 1970年代：美國(guó)針對(duì)大企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理問(wèn)題，興起改革議論 ? 1990年代：日本受泡沫經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象衝擊影響，檢討公司治理 ? 1997年：東南亞金融風(fēng)暴 ? 1998年： OECD明白揭示公司治理運(yùn)作不上軌道，是亞洲企業(yè)無(wú)法建立國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力之關(guān)鍵因素之一 5 公司治理定義 ? 公司治理 (corporate governance) 一般泛指公司管理與監(jiān)控的方法。 ? 世界銀行對(duì)公司治理的定義： ?公司治理係指公司在符合法律與契約的規(guī)範(fàn)中，如何建立機(jī)制促成公司價(jià)值的極大化。 6 國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作暨 發(fā)展組織 (OECD)所提出的原則 確保有效率的 公司治理架構(gòu) 落實(shí)董事會(huì)責(zé)任 資訊揭露及透明性 保障股東權(quán)益 及發(fā)揮其重要功能 公帄對(duì)待股東 重視利害關(guān)係人 之權(quán)益 7 世界銀行公司治理架構(gòu) 內(nèi)部 外部 民間 (團(tuán)體 ) 規(guī)範(fàn) (機(jī)制 ) 股東大會(huì) 董事會(huì) 管理當(dāng)局 中階管理 (核心功能 ) 任命 監(jiān)督 報(bào)告 管理經(jīng)驗(yàn) 利害關(guān)係人 專業(yè)機(jī)構(gòu) 會(huì)計(jì)師 律師 信用評(píng)等機(jī)構(gòu) 投資銀行 財(cái)經(jīng)媒體 投資顧問(wèn) 研究機(jī)構(gòu) 專業(yè)標(biāo)準(zhǔn) 法律 行政規(guī)範(fàn) 資金部門 債務(wù) 權(quán)益 市場(chǎng)機(jī)制 競(jìng)爭(zhēng)因素與 產(chǎn)品品質(zhì) 國(guó)外直接投資 公司控制權(quán) 8 臺(tái)灣「上市上櫃公司治理實(shí)務(wù)守則」 ? 為協(xié)助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進(jìn)證券市場(chǎng)健全發(fā)展，由證交所及櫃買中心共同制定。 ? 機(jī)構(gòu)投資人注重公司之經(jīng)營(yíng)績(jī)效，如由其參與公司治理，將可降低代理成本 (agency cost)，並提昇監(jiān)控公司之效率 ? 國(guó)外目前在公司治理之議題上頗多強(qiáng)調(diào)「機(jī)構(gòu)投資人行動(dòng)主義」（ institutional investor activism） 15 機(jī)構(gòu)投資人參與（續(xù)） ? 美國(guó)最大公共退休基金保管機(jī)構(gòu)～ 加州公務(wù)人員退休基金 (California Public Employees’ Retirement System, CalPERS)，身為美國(guó)約1,600 家公司的股東，即透過(guò)發(fā)布「公司治理核心原則與指引 (Corporate Governance Core Principles Guidelines) 」、「全球委託書投票指引 (Global Proxy Voting Guideline)」等方式來(lái)表達(dá)對(duì)美國(guó)企業(yè)的公司治理觀點(diǎn)。 16 股東代表訟訴 ? 股東代表訴訟（ representative suits）乃指董事對(duì)公司應(yīng)負(fù)責(zé)任，公司如怠於追訴時(shí)，由股東為公司提起追究董事責(zé)任之訴訟。 17 股東提案制度 ? 股東提案制度（ shareholder proposals）源於股東行動(dòng)主義（ shareholder activism） ? 股東得於公司徵求委託書之說(shuō)明書內(nèi)，表達(dá)其對(duì)公司有關(guān)問(wèn)題之意見，並說(shuō)服公司其他股東採(cǎi)取相同之看法 ? 使用此項(xiàng)提案權(quán)所產(chǎn)生之費(fèi)用，由發(fā)行公司負(fù)擔(dān)，藉此達(dá)成股東積極參與公司之監(jiān)控、管理之目的。 ? 司法監(jiān)督 ?透過(guò)司法制度對(duì)經(jīng)營(yíng)者之不法行為給予刑事及民事之制裁。 19 公司治理體制的比較 體制 基礎(chǔ) 特色 例子 市場(chǎng) 有效率的證券市場(chǎng)，股權(quán)分散 美國(guó)、英國(guó)、加拿大與澳洲 家族 經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)合而為一，家族／多數(shù)和少數(shù)股東 香港、印尼與馬來(lái)西亞 銀行 政府干預(yù)銀行放款；缺乏透明度、家族控制 南韓與德國(guó) 政府相關(guān) 國(guó)家擁有公司所有權(quán)；缺乏透明度、少數(shù)股東無(wú)影響力 中國(guó)、俄羅斯 資料來(lái)源：董澍琦譯 (2023)，國(guó)際財(cái)務(wù)管理，雙葉書廊。 21 公司治理的改革 ? 沙氏法案 (SarbanesOxley Act) ?美國(guó)國(guó)會(huì)於 2023年 7月通過(guò)沙氏法案，其規(guī)範(fàn)之主軸包括：強(qiáng)化公司治理及透明度、財(cái)務(wù)報(bào)告製作的責(zé)任及透明度、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其審計(jì)人員的獨(dú)立性、以及行政機(jī)關(guān)的資源及職權(quán)。 ?2023年受到金融海嘯的衝擊，許多金融業(yè)都必須要接受美國(guó)政府的援助方得以度過(guò)難關(guān)，然而就在此時(shí)，有些金融機(jī)構(gòu)一方面接受政府援助，一方面卻發(fā)放大額的紅利給高階經(jīng)理人，也因此引發(fā)所謂「肥貓 (Fat Cat)」的爭(zhēng)議。 ●有公司法第 30條所列情事之ㄧ 1. 曾犯組織犯罪防制條例規(guī)定之罪，經(jīng)有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。 4. 受破產(chǎn)之宣告，尚未復(fù)權(quán)者。 6. 無(wú)行為能力或限制行為能力者。 ? 法官、檢察官、律師、會(huì)計(jì)師或其他與公司業(yè)務(wù)所需之國(guó)家考試及格領(lǐng)有證書之專門職業(yè)及技術(shù)人員。 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 37 ? 獨(dú)立性 應(yīng)於選任前 2年及任職期間無(wú)下列情事之一： 1. 公司或其關(guān)係企業(yè)之受僱人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權(quán)之股份超過(guò) 50%之子公司之獨(dú)立董事者，不在此限。 4. 前三款所列人員之配偶、二親等以內(nèi)親屬或五親等以內(nèi)直系血親親屬。 6. 與公司有財(cái)務(wù)或業(yè)務(wù)往來(lái)之特定公司或機(jī)構(gòu)之董事（理事）、監(jiān)察人（監(jiān)事）、經(jīng)理人或持股 5%以上股東。 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 38 提名方式 選舉方式 1921規(guī)定採(cǎi)候選人提名制度，並載明於章程，股東應(yīng)就獨(dú)立董事候選人名單中選任之。 (2)由董事會(huì)提出獨(dú)立董事候選人名單，提名人數(shù)不得超過(guò)獨(dú)立董事應(yīng)選名額。 應(yīng)依公司法第198條規(guī)定辦理，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事應(yīng)一併進(jìn)行選舉，分別計(jì)算當(dāng)選名額。 ?設(shè)有獨(dú)立董事之公開發(fā)行公司，應(yīng)提董事會(huì)決過(guò)之事項(xiàng)，包括： ?訂定或修正內(nèi)部控制制度。 ?涉及董事、監(jiān)察人自身利害關(guān)係之事項(xiàng)。 ?重大之資金貸與、背書或提供保證。 ?簽證會(huì)計(jì)師之聘任、解任或報(bào)酬。 ?其他經(jīng)主管機(jī)關(guān)規(guī)定之重大事項(xiàng)。亦即公開發(fā)行公司得維持目前董事及監(jiān)察人併存之雙軌制，或採(cǎi)單軌制，以董事會(huì)下設(shè)之審計(jì)委員會(huì)替代監(jiān)察人。 ?金管會(huì)得命令設(shè)置審計(jì)委員會(huì) ?主管機(jī)關(guān)得視公司規(guī)模、業(yè)務(wù)性質(zhì)命令公司設(shè)置審計(jì)委員會(huì)替代監(jiān)察人。 43 強(qiáng)化董事會(huì)之職能及運(yùn)作 ? 增定證交法 263 ?董事最低人數(shù)及缺額補(bǔ)選 公開發(fā)行公司董事不得少於 5人 ,不足 5人者 ,應(yīng)於最近一次股東會(huì)補(bǔ)選。 ?法人不得同時(shí)擔(dān)任董事及監(jiān)察人 公開發(fā)行公司之政府或法人股東不得由其代表人同時(shí)當(dāng)選或擔(dān)任公司之董事及監(jiān)察人。監(jiān)察人至少一席不得與董事或其他監(jiān)察人有上述親屬關(guān)係。 44 落實(shí)董事會(huì)議事運(yùn)作 議事 規(guī)範(fàn) 公開發(fā)行公司應(yīng)訂定董事會(huì)議事規(guī)範(fàn) 專責(zé) 單位 董事會(huì)應(yīng)指定辦理議事事務(wù)單位，擬訂議事內(nèi)容 召集 頻率 ?定期性 :至少每季 1次 ?臨時(shí)性 :緊急情事，隨時(shí)召開 召集 通知 ?載明召集事由，並檢附足夠會(huì)議資料 ?7日前通知各董事及監(jiān)察人 開會(huì) 時(shí)間 地點(diǎn) ?公司所在地及辦公時(shí)間 ?便於董事出席或召開之時(shí)間地點(diǎn) 召集人 ?
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