【正文】 ? 設(shè)定并批準(zhǔn)總裁及高層管理的崗位描述和職業(yè)發(fā)展道路 ? 制定總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)和其它高層管理人員的發(fā)展計劃。此議題要上報給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關(guān)部門開會 使命與職責(zé) 負責(zé)總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。最終報董事會會議批準(zhǔn) ? 公司人事部和財務(wù)部定期匯報關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的完成情況，以及對薪酬的相關(guān)影響 ? 公司人事部幫助協(xié)調(diào)關(guān)鍵管理職位的候選人的篩選的培訓(xùn)計劃 工作關(guān)系 21 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長與總裁的職責(zé)描述 董事長的職責(zé) ?領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，包括 –領(lǐng)導(dǎo)投資與發(fā)展委員會參與公司戰(zhàn)略的討論 –通過任命、考核與薪酬委員會參與總裁的篩選和最高管理層的評估流程 –召開董事會議并保證流程的有效性 –根據(jù)董事會的決定，領(lǐng)導(dǎo)與投資者的溝通 –負責(zé)董事會自身建設(shè)，保證董事會高效運轉(zhuǎn) ?應(yīng)總裁或董事會的要求，承擔(dān)下列具體 的工作，如 –法規(guī)管理 –收購和兼并 –人力資源的開發(fā) 總裁的職責(zé) ? 具體領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營工作 ? 就公司重大決策對董事會負責(zé)， 包括 –擬定戰(zhàn)略，供董事會評估。并可通過總裁，對公司中層經(jīng)理了解情況，進行質(zhì)詢 ? 對重大經(jīng)營失誤和問題，有權(quán)成立特別小組，聘請外部獨立人士進行調(diào)研 ? 負責(zé)對總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān)的業(yè)績考核 ? 董事會負責(zé)與股東大會、監(jiān)事會、證券監(jiān)管機構(gòu)以及其它股東或投資者進行溝通 ? 就董事會所作出的決策對外進行披露 ? 總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預(yù)算流程的發(fā)起人和制定者。如果董事長投入的時間比這多出許多的話，他極易介入到總裁的權(quán)限范圍中去。董事長和其他外部董事應(yīng)當(dāng)避免干涉總裁的決定。 ? 保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議等執(zhí)行情況。當(dāng)必要時，受董事會委托提出獨立外部的咨詢意見，以支持董事會委員會的工作 ? 受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作 ? 從財務(wù)部和其他渠道定期匯總資本市場有關(guān)信息，以供董事長和董事閱讀借鑒 ? 與證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，組織準(zhǔn)備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件，負責(zé)接受監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)并組織完成 ? 負責(zé)同其它有關(guān)證券監(jiān)管部門的聯(lián)系，并負責(zé)組織有關(guān)監(jiān)管政策方面的研究，及時向董事和經(jīng)理提供有關(guān)信息和研究報告 ? 負責(zé)協(xié)調(diào)公司其它相關(guān)部門做好公司年報、月報、季報以及董事會告股東書等公司正式的信息披露 ? 負責(zé)公司股價敏感資料的保密工作，制定行之有效的保密制度和措施 ? 與公司律師和法律部一起，確保董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定 ? 協(xié)助向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公司董事和經(jīng)理履行誠信責(zé)任和調(diào)查 ? 董秘局是對投資者關(guān)系的唯一窗口 ? 負責(zé)建立公司投資者關(guān)系及戰(zhàn)略 ? 協(xié)調(diào)來訪接待、處理投資者關(guān)系，保持與投資者、中介機構(gòu)及新聞媒體等聯(lián)系 ? 負責(zé)協(xié)調(diào)解答社會公眾等提問，確保投資人及時得到公司披露等資料 ? 協(xié)助對外機構(gòu)的信息披露工作 ? 負責(zé)管理和保存公司股東名冊資料，以及公司發(fā)行在外的債券權(quán)益人名單 27 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 28 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 29 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會、監(jiān)事會、總裁和公司審計部在審計流程中的關(guān)系 原則 ? 審計部 – 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理 。 出現(xiàn)重大問題時，可臨時召集 委員會負責(zé)人召集，委員會成員參與 董事會召集，高層經(jīng)理匯報，全體董事參與，監(jiān)事列席 總裁、審計部提出要求時 ? 了解財務(wù)現(xiàn)狀 ? 發(fā)現(xiàn)問題 ? 核實審計信息準(zhǔn)確性 ? 匯總發(fā)現(xiàn)的問題 ? 進一步搜集信息 ? 擬定調(diào)查方案 ? 提出問題的初步處理意見 ? 追蹤遺留問題的處理意見 ? 總結(jié)上階段工作 ? 討論并擬定工作總結(jié) ? 在 11月時討論下一年工作計劃草案 ? 了解經(jīng)理層做出的重大決策 ? 聽取總裁對財務(wù)狀況的解釋，進行質(zhì)詢 ? 向董事會匯報工作總結(jié) ? 為審計部工作提建議，幫助解決其難以獨立解決的問題 ? 公司財務(wù)季報、月報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、經(jīng)審計財務(wù)報表 ? 外部統(tǒng)計報告、調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 公司財務(wù)月報、季報、年報 ? 內(nèi)部審計報告 ? 外部審計報告、財務(wù)報表 ? 統(tǒng)計報告，調(diào)研報告，帳單、稅單 ? 總裁工作報告 ? 財務(wù)信息 ? 委員會工作總結(jié) ? 內(nèi)部會議記錄 ? — 32 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計工作總結(jié)報告的主要內(nèi)容 季報、中報 年報 ?公司經(jīng)營評價 –財務(wù)狀況 –風(fēng)險控制成效 –經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ?出現(xiàn)問題的處理 –上期問題處理的追蹤結(jié)果 –本期發(fā)生的問題及處理意見 ?下階段工作建議 ?公司經(jīng)營評價 –財務(wù)狀況 –風(fēng)險控制成效 –經(jīng)理人員行為的規(guī)范性 ?制度評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) –會計政策回顧 –審計制度執(zhí)行情況回顧 –其他制度，如信息報告和披露 ?審計部工作業(yè)績評估 ?外部獨立審計人工作評價 (只在年度匯報中體現(xiàn) ) ?出現(xiàn)問題的處理 –上期問題處理的追蹤結(jié)果 –本期發(fā)生的問題及處理意見 ?下階段工作建議 33 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng) 1. 角色 2. 職責(zé) 內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)是確定內(nèi)部審計部在公司的角色、職責(zé)、權(quán)限等的基本文件，本規(guī)定已經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，自發(fā)布之日起執(zhí)行。內(nèi)部審計的目的是監(jiān)督、檢查公司財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實可靠，規(guī)章制度是否得到執(zhí)行，公司的利益是否受到損害，以及公司的資源是否得到經(jīng)濟、高效的使用。審計部每季度向總裁辦公會議匯報審計工作的進展情況，同時將審計結(jié)果匯報董事會。同時，在各部門管理人員的要求下，審計部應(yīng)在其資源允許范圍之內(nèi)，協(xié)助各部門對其重要的管理控制體系和違法違規(guī)事件進行調(diào)查。除此之外，審計部不具備任何管理職能。同時，總裁及總裁辦公會議應(yīng)保證內(nèi)部審計部門具有其所必需的，組織結(jié)構(gòu)和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)上的獨立性。任何阻撓審計人員正常工作的行為，將會被調(diào)查，若發(fā)現(xiàn)屬實后，按公司規(guī)定嚴肅處理。審計報告定稿前應(yīng)送交被審部門管理層，由被審部門提出意見，及具體的改進措施與實施方案之后，審計部將審計報告送交上級管理部門及總裁辦公會議，同時報送董事會 。被審計部應(yīng)在確定的期限內(nèi)將審計決定的執(zhí)行情況報告上級管理部門及審計部。審計部有權(quán)對審計決定執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。隨時向董事正式匯報進度 最終負責(zé)戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組 密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃 制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總 準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料 分析行業(yè) 分析優(yōu)勢和弱勢 分析競爭力和起草解決方案 調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告 最終批準(zhǔn) 三月 五月 九月 十一月 總裁 規(guī)劃計劃部 門 /業(yè)務(wù)單元 職責(zé)分工 資料來源：麥肯錫 董事會投資與發(fā)展委員會將積極參與 “構(gòu)建戰(zhàn)略 ” 做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁 投資與發(fā) 展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程 董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議 最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃 主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議 41 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 投資與發(fā)展委員會的重要工作之一：對董事就戰(zhàn)略議題的培訓(xùn) 情況介紹 董事的戰(zhàn)略培訓(xùn) ?針對新董事的綜合情況介紹包括 –與總裁和其它董事的會面，討論公司面臨的主要問題及董事會流程 –審閱公司近期的主要的公開文件 (如：年度報表等 ) –聽取有關(guān)公司的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)及其與股東價值的關(guān)系的簡單介紹 ?應(yīng)由董事會秘書局具體來協(xié)調(diào) ?對董事們在其整個任職期間進行戰(zhàn)略培訓(xùn) ?應(yīng)在需要時進行，董事教育的時間包括戰(zhàn)略專門會議，定期會議或質(zhì)詢會議上 ?任何董事會或管理層認為將有助于提高董事會效率的議題都可做為討論的內(nèi)容。例如，審核之前對外部董事進行關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)培訓(xùn) 42 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 投資與發(fā)展委員會的重要工作之二：參加年度戰(zhàn)略規(guī)劃質(zhì)詢會 會議目的： 為公司年度最重要的管理會議，對各專業(yè)公司及下屬業(yè)務(wù)單元的戰(zhàn)略規(guī)劃進行質(zhì)詢，提出修改意見， 以確保其嚴謹性及可行性 會議議程： 議題 ? 總裁介紹公司總體戰(zhàn)略方向及其目標(biāo) ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁介紹公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃 (初稿 ) ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁宣布會議規(guī)則 ? 各專業(yè)公司呈報專業(yè)公司 /業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略規(guī)劃，接受與會人員質(zhì)詢 ? 戰(zhàn)略發(fā)展副總裁總結(jié)發(fā)言，介紹修正后的公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃，明確各專業(yè)公司需修改的要點及時間表 ? 總裁總結(jié) /宣布閉會 時間 (小時 ) 1 4X5 1 24小時 參加人員： 總裁，董事會投資與發(fā)展委員會 (列席 )，公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)、人力資源、專業(yè)公司副總裁及經(jīng)理，及各專業(yè)公司下屬業(yè)務(wù)單元總經(jīng)理 (只在質(zhì)詢本專業(yè)公司規(guī)劃時出席 ) 時間： 九月上旬，三天 (在公司以外的會議地點，以避免干擾 ) 會議規(guī)則： ? 各專業(yè)公司以及業(yè)務(wù)單元的呈報材料圖表一律用投影形式，按要求格式不超過 10頁 ? 質(zhì)詢及對質(zhì)詢的應(yīng)答要求以事實及數(shù)據(jù)為基礎(chǔ) ? 質(zhì)詢對事，不對人 ? 與會人員對各專業(yè)公司規(guī)劃有質(zhì)詢權(quán)，總裁對修正要求有終決權(quán) 43 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 投資與發(fā)展委員會的重要工作之三：協(xié)調(diào)組織戰(zhàn)略溝通會議 目的： 幫助董事會與高層管理人員進行溝通，輔助董事會就戰(zhàn)略做出決策 ?使非執(zhí)行董事及其它非委員會成員清楚了解中油的戰(zhàn)略問題、方案以及戰(zhàn)略方向 ?提供機會以便利用董事的專長并確保： –所有可行的方案都經(jīng)過評估 –所有可能性及問題都已顯現(xiàn) –規(guī)劃流程和方式是有選擇性的 ?具備一定的基礎(chǔ)以便判斷今后的方案建議，其中包括 1年期的預(yù)算和營運計劃 ?使董事和高層管理人員之間建立關(guān)系和信任 資料來源： 麥肯錫分析 角色 ?提出問題，分享現(xiàn)實并作出建議 ?深入了解中油的戰(zhàn)略問題和備選方案 非委員會董事 ?向董事傳達 –收集的信息 /公司面臨的問題 –規(guī)劃流程及方法 –調(diào)查中的備送方案的介紹 ?參與討論并分享見解 投資與發(fā)展委員會 44 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設(shè)計的原則 ?董事會各相關(guān)機構(gòu)的主要工作范圍和職責(zé)劃分 ?董事會的關(guān)鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關(guān)機構(gòu)的信息流 45 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會任命、考核與薪酬委員會、人事部、財務(wù)部在考核薪酬流程中等角色 ?董事會的考核對象包括總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān) ?人事部和財務(wù)部是任命、考核與薪酬委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu)(與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào) ) ?人事部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、副總裁和財務(wù)總監(jiān) )的業(yè)績合同簽訂 董事會 任命、考核