【正文】 ●監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； ●公司章程規(guī)定的其他情形。 ● 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì) 。 ● 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì) ， 或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的 ， 該部分股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì) ，監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的 ， 視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì) ， 連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持 。 19 （ 5）股東大會(huì)通知 年度股東大會(huì)：會(huì)議召開 20日前通知各股東； 臨時(shí)股東大會(huì)：應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15日前通知各股東。 20 （ 6）股東大會(huì)的召開 ①會(huì)議召開的方式：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、其他方式。 ●全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議 。 ③會(huì)議主持人 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。 21 （ 7）股東大會(huì)的投票方式 ①現(xiàn)場(chǎng)投票 ②網(wǎng)絡(luò)投票 22 （ 8）股東大會(huì)決議 ①?zèng)Q議方式： ●普通決議：應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 1/2以上通過。 ●特別決議的事項(xiàng)： 公司增加或者減少注冊(cè)資本； 發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 回購(gòu)本公司股票； 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過的其他事項(xiàng) 。 23 （ 9）會(huì)議記錄 ① 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。 ③會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)保存期限不少于 10年。 董事一般由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，但職工代表出任的董事由職工民主選舉產(chǎn)生。 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： ①《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事的情形： ●無民事行為能力或者限制民事行為能力； ●因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5年； ●擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； ●擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ●個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； ②被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的，不得擔(dān)任上市公司董事。 ●忠實(shí)義務(wù) ： 不得利用職權(quán)侵占、挪用公司的財(cái)產(chǎn)、資金；未經(jīng)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；未經(jīng)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；擅自披露公司秘密等。 26 （ 3）董事人數(shù)、任期 ①股份公司董事為 5－ 19人； ②每屆任期最長(zhǎng)不超過 3年，但連選可以連任。 ②辭職。 27 董事會(huì) 董事會(huì)為公司常設(shè)機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略方針的制定， 是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 ②董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。 28 ①召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； ②執(zhí)行股東大會(huì)的決議； ③決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ④制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ⑤制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ⑥制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； ⑦擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； ⑧在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； ⑨決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，制訂公司的基本管理制度； ⑩聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)等。 ②臨時(shí)會(huì)議 ●代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 ③會(huì)議出席、表決 ●董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 ●董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 （ 2）董事會(huì)秘書的主要職責(zé) ●準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件； ●按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄。 31 （四）監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事的任職資格 （ 1）不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)基本構(gòu)成 （ 1）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。 （ 3）監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。 （ 4）監(jiān)事的任期每屆為 3年。 33 監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ◆ 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。 ◆ 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 34 （五）經(jīng)理層 經(jīng)理層的基本構(gòu)成 ◆ 經(jīng)理層主要為公司高級(jí)管理人員，具體指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員。 經(jīng)理層的任職條件 ◆ 不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于經(jīng)理。 35 （ 3）經(jīng)理主要職權(quán) （ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （ 2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （ 3）擬