【正文】 （1）合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。（3）合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。六、入伙與退伙（一）入伙入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。包括自愿退伙和法定退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》對各種退伙形式均作了具體規(guī)定。七、合伙企業(yè)解散與清算合伙企業(yè)出現(xiàn)法律規(guī)定的情形時，應(yīng)當解散。合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。公司法律制度「基本要求」（一）掌握有限責(zé)任公司、股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)（二）掌握股份有限公司的股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（三）掌握公司債券的發(fā)行（四）掌握公司會計管理、利潤分配的有關(guān)內(nèi)容（五）熟悉公司的概念與分類（六）熟悉公司違法會計行為的法律責(zé)任（七）了解公司債券的概念、種類「考試內(nèi)容」第一節(jié)根據(jù)不同的標準，對公司有不同的分類。二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織機構(gòu)（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立條件股東人數(shù)必須是2個以上50個以下。《公司法》根據(jù)行業(yè)的不同特點，規(guī)定了不同行業(yè)的法定資本最低限額。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額，除國家另有規(guī)定外，不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%.設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當符合規(guī)定程序和要求并辦理工商登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)；公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。股東是指公司的出資人。（2）股東會。股東會按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權(quán)。有限責(zé)任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)。（2）經(jīng)理。經(jīng)理負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，對董事會負責(zé)。監(jiān)事會的組成、職權(quán)應(yīng)當符合公司法或公司章程的規(guī)定。二、股份有限公司的設(shè)立與組織機構(gòu)（一）股份有限公司的設(shè)立條件發(fā)起人應(yīng)當有5人以上，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額除國家另有規(guī)定外不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%.、籌辦事項符合法律規(guī)定。并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當符合規(guī)定程序和要求并辦理工商登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。（二）股份有限公司的組織機構(gòu)股份有限公司的股份持有人為公司股東，股東按其持有股份的份額對公司享有權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東大會按照議事規(guī)則行使法律規(guī)定的職權(quán)。股份有限公司的董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對公司股東大會負責(zé)。董事會的職權(quán)、議事規(guī)則由公司法和公司章程規(guī)定。股份有限公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。股份有限公司監(jiān)事會是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)督機構(gòu)。第二節(jié)股票，是股份的表現(xiàn)形式，是股份有限公司簽發(fā)的證明股東權(quán)利義務(wù)的要式有價證券。其中，特別股又可分為優(yōu)先股和劣后股?？煞譃槊骖~股與無面額股。（2）公司所籌集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（4）以募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35％；（5）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元，國家另有規(guī)定的除外；（6）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25％，其中公司職工認購的股本總額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的10％。對原企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司公開發(fā)行股票的，除應(yīng)符合上述條件外，還應(yīng)符合以下兩項條件：（1）發(fā)行股票前1年末，公司凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30％，無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20％，但國家另有規(guī)定的除外；（2）近3年連續(xù)盈利股份有限公司成立后增資發(fā)行新股份，除特殊規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件。股份發(fā)行的價格應(yīng)當遵循同股同價、不得折價發(fā)行的原則。二、股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓是指股份有限公司的股份持有人依照法定條件和程序把自己的股份讓與他人，從而使他人成為公司股東的行為。記名股票以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它方式轉(zhuǎn)讓。公司一般不得收購本公司的股票。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上。財務(wù)會計報告無虛假記載。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準股票上市申請。上市公司的上市暫停上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)決定暫停其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。當法定暫停原因清除后，由原決定上市暫停的機構(gòu)批準其股票恢復(fù)上市交易。第三節(jié)司券一、公司債券的概念和種類（一）公司債券的概念公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。分為可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券。二、公司債券的發(fā)行（一）公司債券發(fā)行的資格股份有限公司、國有獨資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券。%.發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，除具備公司債券的條件外，還應(yīng)當符合股票發(fā)行的條件。公司債券的發(fā)行程序應(yīng)當符合公司法的規(guī)定。公司財務(wù)、會計一、公司的會計管理公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管財政部門的規(guī)定，建立本公司的財務(wù)、會計制度。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。公司法定代表人、總會計師、會計機構(gòu)負責(zé)人和主管會計人員應(yīng)當在年度財務(wù)會計報告上簽名并蓋章。二、公司的利潤分配公司應(yīng)當按照公司法規(guī)定的利潤分配順序進行利潤分配。三、公司違法會計行為的法律責(zé)任公司違反規(guī)定在法定的會計賬冊以外另設(shè)會計賬冊，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，公司在清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。合同法律制度[基本要求]（一）掌握合同訂立的形式與方式；（二）掌握合同的生效、掌握無效、可撤銷與效力待定合同；（三）掌握合同履行的規(guī)則與抗辯權(quán)的行使；（四）掌握合同擔(dān)保的主要方式；（五）掌握合同變更、轉(zhuǎn)讓的有關(guān)內(nèi)容；（六）掌握合同權(quán)利義務(wù)終止的有關(guān)內(nèi)容；（七）熟悉合同的違約責(zé)任及違約責(zé)任的免除；（八）熟悉合同成立的時間、地點和締約過失責(zé)任；（九）熟悉合同的保全措施；（十）了解合同的概念，合同法調(diào)整的范圍；（十一）了解合同的主要條款。合同與合同法概述一、合同的概念合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議?；橐?、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，不適用合同法的調(diào)整。合同的訂立一、合同訂立的形式合同的訂立，是指兩個或兩個以上的當事人，依法就合同的主要條款經(jīng)過協(xié)商一致，達成協(xié)議的法律行為。二、合同的主要條款合同一般包括以下條款：當事人的名稱或者姓名和住所，標的，數(shù)量，質(zhì)量，價款或者報酬，履行期限、地點和方式，違約責(zé)任，解決爭議的方法。（一）要約1.要約應(yīng)當具備兩個條件：（1）內(nèi)容具體確定；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。要約到達受要約人時生效。是指要約人在發(fā)出要約后，要約生效前，使要約不發(fā)生法律效力的意思表示。（2）要約撤銷。撤銷要約的通知應(yīng)當在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達受要約人。是指要約喪失法律效力，即要約人不再受其約束，受要約人也終止了承諾的權(quán)利。（二）承諾承諾是受要約人同意要約的意思表示。承諾應(yīng)當以通知的方式作出，但根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。承諾通知到達要約人時生效。撤回承諾的通知應(yīng)當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。當事人約定或者法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)采用書面形式或其他形式訂立合同的，從其約定。當事人另有約定的，按照其約定。第三節(jié)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。二、無效合同（一）無效合同的概念無效合同，是指因違反法律、法規(guī)要求，國家不予承認和保護的，不發(fā)生法律效力的合同。（三）無效合同的法律后果無效合同自始沒有法律約束力。三、可撤銷合同（一）可撤銷合同的概念可撤銷合同，是指因合同當事人訂立合同時意思表示不真實，通過有撤銷權(quán)的當事人行使撤銷權(quán)，可使已經(jīng)生效的合同變更或歸于無效的合同。當事人請求變更合同的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷。（三）可撤銷合同的法律后果被撤銷的合同，同無效合同一樣，自始沒有法律約束力。（二）效力待定合同的法律后果對于限制民事行為能力人訂立的合同、行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同、無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)訂立的合同三種情況，合同法允許采取補救措施，使之成為有效合同。合同的履行一、合同履行的規(guī)則（一）當事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確時的確定規(guī)則合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。（二）執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的合同的價格履行規(guī)則執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格調(diào)整時，按照交付時的價格計價。逾期提取標的物或者逾期付款的，遇價格上漲時，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。（一）同時履行抗辯權(quán)當事人互負債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當同時履行。（二）后履行抗辯權(quán)合同當事人互負債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。（三）不安抗辯權(quán)雙務(wù)合同成立后，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方不能履行債務(wù)或者有不能履行債務(wù)的可能時，在對方?jīng)]有履行或者沒有提供擔(dān)保之前，有權(quán)中止履行合同義務(wù)，又稱先履行抗辯權(quán)。（一）代位權(quán)債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害，債權(quán)人可以向人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)。第五節(jié)保證和保證人保證是指第三人為債務(wù)人的債務(wù)履行作擔(dān)保，由保證人和債權(quán)人約定，當債務(wù)人不履行債務(wù)時，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任的行為。（二）保證內(nèi)容和保證方式保證的內(nèi)容，應(yīng)當在以書面形式訂立的保證合同中加以確定。（三）保證責(zé)任保證人在約定的保證擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。二、抵押（一）抵押和抵押物抵押是指債務(wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移對其確定的財產(chǎn)的占有，將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔(dān)保。抵押人只能以法律規(guī)定可以抵押的財產(chǎn)提供擔(dān)保。當事人以法律規(guī)定的需要辦理抵押物登記的財產(chǎn)作抵押的，應(yīng)當向有關(guān)部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。（三）抵押的范圍和效力抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓讓物已經(jīng)抵押的情況。抵押權(quán)與其擔(dān)保的債權(quán)同時存在，債權(quán)消滅的，抵押權(quán)也消滅。同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的三、質(zhì)押（一）質(zhì)押的概念質(zhì)押包括動產(chǎn)質(zhì)押和權(quán)利質(zhì)押。權(quán)利質(zhì)押是指以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單，依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票，依法可以轉(zhuǎn)讓的商標專用權(quán)，專利權(quán)、著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)，依法可以質(zhì)押的其他權(quán)利等作為質(zhì)權(quán)標的的擔(dān)保。質(zhì)押合同自質(zhì)物移交于質(zhì)權(quán)人占有時生效。（三）質(zhì)押的范圍和效力質(zhì)權(quán)與其擔(dān)保的債權(quán)同時存在，債權(quán)消滅的，質(zhì)權(quán)也消滅。因保管合同、運輸合同、承攬合同以及法律規(guī)定可以留置的其他合同發(fā)生的債權(quán)，債務(wù)人不履行債務(wù)的，債權(quán)人有留置權(quán)。債權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當在合同中約定，債權(quán)人留置財產(chǎn)后，債務(wù)人應(yīng)當在不少于兩個月的期限內(nèi)履行債務(wù)。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金抵作價款或者收回。定金應(yīng)當以書面形式約定。定金的數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20％。合同的變更和轉(zhuǎn)讓一、合同的變更合同的變更，是指合同沒有履行或者沒有完全履行時，當事人雙方根據(jù)客觀情況的變化，依照法律規(guī)定的條件和程序，對原合同進行修改或者補充。（一）合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓，是指不改變合同的內(nèi)容，由債權(quán)