【正文】 的股權；(iii)轉讓的條款和條件，以及(iv)擬定受讓人的身份通知其他方(以下簡稱“通知”)。3. 其他各方應在實際收到通知后三十天內通知轉讓方其是否購買擬轉讓的全部股權。各方應促使董事會按通知中所述條款和條件一致同意該項轉讓、出售或其他處置方式。　向關聯(lián)公司轉讓一方向本章程簽約各方之外的其自己的“關聯(lián)公司” ()轉讓其全部或部分的出資額，其他各方均應同意并放棄優(yōu)先購買權?！「鞣街g相互轉讓簽署本章程的各方之間相互轉讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。以上轉讓事宜須經董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。第六章　董事會　董事會組成董事會由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經理出任員工董事一名。董事任期四年，經任命方重新任命可以連任。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持。會議通知一般應于會議召開前十五個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應于會議召開前五個工作日以前書面通知全體董事。　會議成員董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事本人因故未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的表決權。原任命該董事的一方應提出替代董事人選并經過董事會會議通過后履行職責。　董事會會議的其他形式董事會可以采用通過書面決議代替董事會會議，但是該項決議必須寄送董事會全體成員，并由作出此項決定所需的董事人數(shù)簽署贊成及通過方可?！《聲臎Q定董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。 以下事宜須經出席董事會的有表決權的三分之二以上(含)成員通過，方可作出決定：1. 由公司提供的任何重大擔保、貸款及/或借款；2. 公司總經理的任命、解聘及確定其權力、職責及報酬；3. 彌補虧損方案(如有)、儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方案；4. 批準公司年度財務報告和管理報告，包括年度資本和經營預算和年度經營計劃、年度財務會計報告、年度財務預算和決算；5. 任何更改總經理職權范圍的安排；6. 在中國法律允許的范圍內，決定公司員工期權計劃及具體方案；7. 其他由三分之一或以上董事書面要求審議的任何事宜?！《麻L、副董事長、臨時決策小組 董事會設正、副董事長各一名，董事長、副董事長由乙甲雙方輪流推薦,選舉產生。董事長應負責召集及主持董事會會議。 董事長的職責如下：1. 領導董事會的工作，召集和主持董事會會議；2. 檢查董事會決議的實施情況并向董事會報告；3. 代表公司審批、簽署有關文件，簽署有關業(yè)務合同；4. 處理董事會職權范圍內的有關事務。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。所決議事項應在下次董事會會議上進行確認；如所決策事項董事會不予確認，則由臨時決策小組成員承擔相應的決策責任。 董事會會議應當有記錄，內容為會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議題、議事過程、表決結果及董事發(fā)言要點。出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。 董事會會議結束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應在會議結束后一周內以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。第七章 監(jiān)事會　監(jiān)事會組成公司設立監(jiān)事會，由五名成員組成。監(jiān)事的任期每屆為四年。董事、總經理及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事?！”O(jiān)事會的職權監(jiān)事會行使下列職權：1. 檢查公司財務；2. 對董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3. 當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；4. 提議召開董事會；5. 公司章程規(guī)定的其他職權?！?監(jiān)事會主席的職責召集并主持監(jiān)事會會議；檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案；審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權范圍內的有關事務；公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職責。總經理、財務總監(jiān)由董事長、副董事長提名，董事會任命；副總經理由總經理提名，董事會任命；其他人員，由總經理任命。經董事會繼續(xù)任命，可以連任。職責如下：1. 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會通過的各項決議；2. 全面負責公司的經營管理工作，并向董事會提交管理報告；3. 提出適應公司業(yè)務需要的組織結構建議，制定公司經營管理的規(guī)章制度，經董事會批準后執(zhí)行上述制度，并根據(jù)董事會的有關要求，逐步完善上述制度；4. 提請董事會任命或解聘公司副總經理等高級管理人員；5. 任命或解聘除應由董事會決定的其他各級管理人員；6. 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會批準的范圍內；7. 在董事會授權范圍內代表公司對外簽定合同或協(xié)議，對外付款，決定公司產品或服務的價格等商業(yè)交易行為，對重大對外付款行為應由總經理和財務總監(jiān)共同審核同意；8. 在董事會的授權范圍內處理其他事務。財務總監(jiān)代表董事會監(jiān)督公司財務運行狀況，協(xié)助總經理管理財務工作，有權就有關公司財務問題直接向董事會匯報，日常工作向總經理匯報。 失職總經理、副總經理、財務總監(jiān)等高層管理人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，董事會有權隨時解聘。第九章　員工和工會　員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其有關規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定?！」鶕?jù)中國有關法律和法規(guī)，可以成立工會組織。第十章　稅務、財務、審計和利潤分配　公司稅務公司應根據(jù)中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定，結合國家或地方政府給予合營公司的各種優(yōu)惠稅收待遇納稅。在中國繳納的任何稅款、關稅或其他征稅和收費以人民幣支付。　會計制度. 公司應，根據(jù)《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務通則》、《企業(yè)財務會計報告條例》、《企業(yè)會計制度》以及財政部頒布的各項具體會計準則，組織公司會計核算和財務管理工作，及時提供真實、完整、準確的會計信息。. 公司應在每個會計年度結束四個月內，編制公司財務會計報告，包括資產負債表、利潤表、利潤分配表、現(xiàn)金流量表及相關報表附注、財務狀況說明書等，連同中國注冊會計師的審計報告，向國家有關部門、董事會及其他報表使用者報出。公司的會計制度和程序一經董事會批準，應報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。重要的財務和會計記錄和報表須經財務總監(jiān)、總經理和公司法人代表批準和簽署。　銀行帳戶在公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后，公司應在獲授權在中國接受中外合資企業(yè)人民幣和/或外匯存款的銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶?！徲?公司應聘請在中國注冊的具有相應資質的會計師事務所，擔任其審計師，負責審計公司的財務報表。 經董事會批準，任何一方可自費聘請中國或其他國家的審計師，審計公司的財務帳簿和有關業(yè)務資料。公司應允許該名審計師取閱公司的帳簿和記錄并提供必要的辦公場所和設施，使審計工作能有效地進行。如該等審計結果與公司聘請的獨立審計師的審計結果存在重大差別,或該等審計發(fā)現(xiàn)公司存在嚴重財務或管理問題,該審計一方可提議召開董事會會議研究處理有關問題。 提取三項基金后的可分配利潤，董事會決定分配的，應按各方的出資比例分配。 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。第十一章　外匯一切有關公司外匯的事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及其他中國的有關外匯規(guī)定(以下簡稱“外匯條例”)辦理。第十三章　保密　各方的保密各方應對有關公司、公司經營、屬于其他方的任何形式的專有的或秘密或保密性的數(shù)據(jù)和資料 (以下簡稱“保密資料”) 保守秘密，并且不得向任何第三方或人士披露。有關承諾應包括在公司人員或有關一方人員所簽訂的所有勞動或服務合同中?！∮嘘P例外如確因業(yè)務需要及有關司法和行政要求,，各方和公司可以在必要的范圍內，向有關機構和人員透露保密資料，但透露方應保證有關機構和人員也遵守相應的保密義務。本章程的有效期限應于各方簽署本章程并獲審批機構批準時開始，應于公司期限屆滿或公司解散時結束。如各方同意延長公司期限，應在公司期限屆滿之前至少六個月，向審批機構遞交一份經各方授權代表簽署的延長公司期限的申請。第十五章　公司的解散　公司解散的事件如果發(fā)生以下任何一項事件，可以解散公司：1. 公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營(就本章的目的而言，“嚴重虧損”一詞應指公司累計虧損達到或超過公司注冊資本的百分之七十五)；2. 公司因發(fā)生(合資合同定義的)不可抗力事件，無力繼續(xù)經營，合資合同第二十一章另有規(guī)定的除外；3. 公司不能達到合資合同規(guī)定的經營宗旨和規(guī)模；4. 任何一方嚴重違反合資合同規(guī)定，致使公司無法正常經營時；5. 各方一致同意提前解散公司；6. 公司經營期滿,各方一致同意解散；其他法律、法規(guī)要求公司解散的事件。董事長應于收到一方要求召開該會議通知三十天之內召開會議。各方應在該會議上討論并盡最大努力達成各方可以接受的解決方案，此方案可包括由一方購買其他方在公司中的股權。 董事會批準解散公司時，公司應提出解散申請書，報審批機構批準。第十六章　公司清算　清算委員會的組成在審批機構發(fā)出解散批準或公司期限屆滿之后十五日內,董事會應按本章程的規(guī)定委任一個委員會,根據(jù)法律及本章程的規(guī)定進行清算.清算委員會由七名成員組成，各方推薦成員一名，并經董事會委任。清算委員會的成員可以是公司董事或其他專業(yè)人員，例如會計師和律師，也可以聘請中介機構參與清算審計或資產評估工作。　清算程序清算委員會應當自成立之日起十日內，書面通知公司債權人申報其債權。清算委員會應對公司的財產、債權和債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據(jù)，并編制公司的清算計劃，以及執(zhí)行有關法律和法規(guī)可能要求的其他職責。清算委員會應以公司的資產償還清算費用和公司的債務。清算結束后，清算委員會應及時編制清算報告，并報董事會確認后向有關機構辦理公司終止手續(xù)。要約應通過向其他方遞交書面通知的方法發(fā)出，并應具體列明購買價格，以外匯現(xiàn)金支付。受要約人應在收到要約后三十天內將其選擇書面通知要約人；否則應視為選擇出售其股權。如多個要約人均發(fā)出要約，該等要約應按“先到者有優(yōu)先權”的原則辦理。每一方應保存正本一份。　修訂對本章程的任何修訂須經董事會作出一致決議，并在各方簽署書面修訂協(xié)議和經審批機構批準后方能生效。各方之間的爭議按照合資合同的有關規(guī)定解決。此頁無正文總公司(蓋章)法定代表人/授權代表： 總公司(蓋章)法定代表人/授權代表：有限公司(蓋章)授權代表： 有限公司(蓋章)授權代表： 有限公司(蓋章) 法定代表人/授權代表：有限公司(蓋章) 授權代表：公司(蓋章) 法定代表人/授權代表： 返回治理綱要目錄第四部分 AAA地產開發(fā)有限公司董事會議事規(guī)則第一節(jié) 議事規(guī)則第一條 為了保證公司董事會工作效率和科學決策，保證董事會議程和決議的合法化，建立完善的法人治理結構，特制定本規(guī)則。主要負責董事會會議相關工作，以及辦理董事會、董事長、董事交辦的事務。第四條 董事會每年度至少召開一次定期董事會會議。第五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職責時，由副董事長主持，在副董事長因故不能履行職責時，由董事長指定的其他董事召集和主持。第七條 會議討論的議案應在寄發(fā)會議通知時，同時寄送給全體董事。議案由董事或董事會指定的其他人員提出。第八條 董事會會議應由董事本人出席。董事本人未出席董事會會議，亦未委托其他董事或代理人出席的，視為放棄在該次董事會會議上的投票權。其他要列席董事會的人員由董事長、副董事長和董事總經理決定，未經同意，其他人員不應列席董事會會議。第十條 董事會會議必須達到法定人數(shù)（即有三分之二的董事親自或委托他人出席董事會）方可舉行。第十一條 董事會應根據(jù)董事會會議通知中列明的議題，按順序審議議案，付之表決，作出決議。發(fā)言一般按座次輪流發(fā)表，也可在董事長或主持人的主持下對某一問題反復討論。第十三條 一般情況下，由董事直接對提交的議案發(fā)表意見，涉及須經董事會批準的規(guī)章、制度和方案，可由董事會工作小組或專業(yè)委員會預先進行研究、聽取各方面意見后，報董事會審議，也可由總經理或總經理指定的人員向董事會作情況介紹，總經理及該介紹人員有義務就有關董事提出的質詢作出回答和說明。議案經表決后，由董事長或會議主持人當場宣布，并記錄在案。第十六條 董事會會議上通過的各項決議，應由出席會議的投贊成票的董事簽字后生效。第十八條 會議結束時，應將會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議事過程及表決結果，以及根據(jù)每位董事的發(fā)言要點整理成會議記錄。出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。出席會議董事的簽名簿及代理出席的委托書一并由董事會辦公室保存。董事會決議和記錄作為公司檔案由公司在經營期內長期保存第二十條 董事會決議執(zhí)行和反饋的工作程序。由董事會辦公室向董事長、董事傳送書面報告材料。第二十一條 在董事會召開或閉會期間，董事可以各種方式對公司的經營提出意見和建議。董事提出的建議，由董事長、副董事長、總經理協(xié)商一致后酌情處理。第二十二條