【正文】 存續(xù)公司對其因合并或執(zhí)行 本協(xié)議已經獲得的或將要獲得的對于 A 或 B 本身及其資產的任何權利和權益，則存續(xù)公司的董事或董事會授權的其他人員應被授權以 A或 B的名義，或代表 A或 B作出該等安排。 2. 本次吸收合并完成后，除 C 以外的 B 其他股東所持有的 B 股票以每 股換取 股 A新發(fā)行 A 股的比例換股，或通過現(xiàn)金選擇權的行使最終由第三方與 A發(fā)行的股票以 的比例換股，轉換為存續(xù)公司合計 股股份。 （三）本次吸收合并的對價 本次吸收合并， B 除 C 外的股東，可以將其持有的 B 的股票按照 的換股比例（每 股 B股票換 股 AA 股）獲得 AA 股股票，或通過行使現(xiàn)金選擇權的方式以每股人民幣 元的價格獲得相應的現(xiàn)金對價；就 A 而言，本次合并所支付的對價為向具有換股主體資格的 B 股東及 /或支付了本次合并的現(xiàn)金對價的第三方發(fā)行 股 A 股。 2. 本次吸收合并及相關事項所涉及的國有股權處置事宜、 B 股權分置改革事項取得國有資產監(jiān)督管理機關的批準。 4. 本次吸收合并涉及的相關事項取得商務部的批準。 6. B及其若干債權人于 年 月 日簽訂的《 B債務重組框架協(xié)議》取得國務院的批準（除非相關貸款已還清）。 （五）本次吸收合并的完成 本次吸收合并于 B 完成股改和工商注銷 登記手續(xù)，存續(xù)公司為本次吸收合并發(fā)行的 A 股經 證券交易所核準上市，并完成相應的工商變更登記手續(xù)之日完成。 （二）換出股票 本次換股中換出的股票為 B 已發(fā)行的，換股主體所持有或取得的 B 股票，其種類為人民幣普通股，每股面值 元。 （四）換股價格及換股比例 本次換股， A的 A 股作價為 元 /股， B的股票作價為 元 /股。 （五）余股處理方法 換股完成后，換股主體取得的 A 的股票數應當為整數。 （六）權利受限的換出股票的換股處理辦法 1. B的董事、監(jiān)事及高級管理人員所持有的暫時被鎖定的 B股票，其換股方式及余股的處理方法與其他換出股票的處理方式相同。 （七）換股費用的承擔 換股主體換股時發(fā)生的股權變更登記費等費用按照有關法律、法規(guī)、結算公司的規(guī)定及證券市場的慣例執(zhí)行。 第四條 B股東的現(xiàn)金選擇權 （一）享有現(xiàn)金選擇權的主體 1．為保護 B股東利益，避免本次吸收合并后存續(xù)公司股價波動等不確定因素可能導致的投資損失，雙方一致同意賦予除 C 以外的在實施合并股權登記日 證券交易所收市時在結算公司登記在冊的 B股東以現(xiàn)金選擇權。 （二）現(xiàn)金選擇權的行使 有權行使現(xiàn)金選擇權的 B 流通股股東應在規(guī)定的期限內，即行使現(xiàn)金選擇權的申報期內，通過 證券交易所系統(tǒng)行使現(xiàn)金選擇權，且該等股東可就其持有的全部或部分 B股票申請現(xiàn)金選擇權。 （四）行使現(xiàn)金選擇權股份的結算和交割 1． 行使 現(xiàn)金選擇權的申報期滿后，合并雙方將與第三方協(xié)商確定該等股份在第三方各方之間的分配比例與數量（如第三方為單一主體，則無須協(xié)商），第三方須應主管機關或部門的要求，在規(guī)定的時間內將相應款項存入指定的銀行賬戶。 2． 合并雙方將會同第三方及有關機構或部門辦理現(xiàn)金選擇權的結算和交割手續(xù)，將行使現(xiàn)金選擇權所對應的股份過戶至第三方名下，并將相應的現(xiàn)金對價轉入對應股東的資金帳戶中。 第五條 A異議股東退出請求權 （一）享有異議股東退出請求權的主體 1. 根據公司法和 A 章程，在參加為表決本次吸收合并而召開的有關股東大會上反對本次吸收合并的 A的股東，有權要求 A或同意本次吸收合并的 A的股東（“同意股東”）以公平價格購買其股份。 3. 、 等發(fā)起人法人股東已出具承諾函，承諾自 A 發(fā)行 A 股后三年內不轉讓其持有的 A的股份，可視為已放棄主張行使異議股東退出請求權。如果該等異議股東選擇要求任何同意股東以公平價格購買其股份， A應當在同意股東的要求下承擔同意股東對該等異議股東的任何合理義務，但是：（ 1）同意股 東應向 A 提交其收到的要求以公平價格購買股份的書面要求、撤銷要求（若有）或根據公司法或 A 章程要求提交的其他文件；（ 2）同意股東應使 A 有機會牽頭進行所有在 A章程項下與確定公平價格有關的所有談判和程序；且（ 3）除非 A事先書面同意，選擇要求 A 承擔上述義務的該等同意股東不得主動確定任何公平價格或主動對任何確定的公平價格進行支付，也不得解決或提出解決任何確定公平價格的要求。盡管有上述規(guī)定，若 有異議股東撤銷或喪失（因未履行生效條件或未在本次合并條件均成就而成為無條件后 30 日內提出或其他原因）上述異議股東退 出請求權，則該股東應如同意股東一樣成為存續(xù)公司的股東。 （四）行使異議股東退出請求權股份的結算和交割合并雙方將會同第三方及有關機構或部門辦理 A 異議股東退出請求權的結算和交割手續(xù)，將行使異議股東退出請求權所對應的股份過戶至購買上述股份的第三方名下，并將相應的對價轉入A對應異 議股東的資金帳戶中。 第六條 A原內資股及未上市的外資股的轉換 在本次合并完成后， A原內資股及未上市的外資股均成為限售的 A股。本協(xié)議一經簽署即對 A具有約束力，不存在將來被依法撤銷或宣告無效的情況。 3. A簽署及履行本協(xié)議已經董事會批準，對尚未取得而對本協(xié)議的生效和履行必不可少的授權、許可及批準， A將根據中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，積極采取一切可行及必要的方式和措施以獲得該等授權、許可及批準，并簽署及提供本次吸收合并及股改應由 A提供的各種資料和文件，履行相應的義務。 5. 截至本協(xié)議簽署日， A 不存在可能對本次吸收合并構成重大影響或障礙的爭議、訴訟、仲裁或行政處罰事項。 A擁有的財產不存在權屬爭議，除已公開披露的事項外，沒有未披露的司法凍結的情況存在。 8. A的財務報表已經具有證券從業(yè)資格的中國境內會計師事務所審計，并出具了以 年 月 日為基準日的標準無保留的《審計報告》。 10. A及其子公司已從中國政府有關部門取得所有就其分別主管的業(yè)務所需的必要的許可、批準及同意以便合法經營該有關業(yè)務，沒有違反這些許可、批準及同意的任何條件或條款。 第八條 B的聲明、保證及承諾 1. 截止本協(xié)議簽署日， B 系依據中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件有效設立及依法存續(xù)的股份有限公司，依法有權簽署及履行本協(xié)議，并承擔相應的義務和責任。 2. B 為制訂及執(zhí)行本協(xié)議所專項或以書面方式向 A 提供或披露的信息、資料、有關數據或重大事項在各重要方面均真實、準確、完整，不存在虛假陳述、重大遺漏或其他故意導致 A或其他相關方作出錯誤判斷的情況。 4. 除中國法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所要求的對