【正文】 限訂立的合同， 除相對 人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。 第五十二條有下列情形之一的，合同無效： （一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益； （二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益； （三）以合法形式掩蓋非法目的； （四）損害社會公共利益； （五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。 第五十四條下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或 者撤銷 ： （一）因重大誤解訂立 的； 17 （二）在訂立合同時顯失公平的。 當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。 第五十六條無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。 第五十七條合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關 18 解決爭 議方法的條款的效力。有過錯的一方應當賠償對方因此所 受到的 損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。 第四章 合同的 履行 第六十條當事人應當按照約定全面履行自己的義務。 第六十一條合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、 19 履行地點等內容 沒有約 定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條 款或者 交易習慣確定。 （二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行； 依法應 當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，按照規(guī)定履行。 （四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求 履行， 但應當給對方必要的準備時間。 （ 六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。逾期交付標的物的，遇價格上漲時，按照原 價格執(zhí) 行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。 第六十四條當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人 履行債 務或者履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。 第六十六條當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行債務不符合約定時，有權拒絕 其相應 的履行要求。先履行一方履行債務不符合約定的，后履行一方有權 拒絕其 相應的履行要求。 當事人沒有確切證據中止履行的，應當承擔違約責任。 對方提供適當擔保時，應當恢復履行。 第七十條債權人分立、合并或者變更住所沒有通知債務人，致使履行 債務 發(fā)生困 難的，債務人可以中止履行或者將標的物提存。 債務人提前履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。 債務人部分履行債務給債權人增加的費用，由債務人負擔。 代位權的行使范圍以債權人的債權為限。 第七十四條因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損 害的， 債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。 撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限。 第七十五條撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內行 使。 第七十六條合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、 負責 人、承辦人的變動而不履行合同義務。 法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。 第七十九條 債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情 形之一的除外： （一）根據 合同性質不得轉讓； （二）按照當事人約定不得轉讓； （三）依照法律規(guī)定不得轉讓。未經通知，該轉讓對債務 人不發(fā) 生效力。 第八十一條債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從 權利專 屬于債權人自身的除外。 第八十三條債務人接到債權轉讓通知時，債務人對讓與人享有債權，并且 債務人 26 的債權先 于轉讓的債權到期或者同時到期的，債務人可以向受讓人主張抵銷。 第八十五條債務人轉移義務的，新債務人可以主張原債務人對債權人的抗 辯。 第八十七條法律、行政法規(guī)規(guī)定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登 記等手 續(xù)的，依照其規(guī)定。 第八十九條權利和義務一并轉讓的，適用本法第七十九條、第八十一條至 27 第八十 三條、第八十五條至第八十七條的規(guī)定。當事人訂立合同后分立的，除債權人和債務人另有約定的以 外，由 分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。 第九十二條合同的權利義務終止后，當事人應當遵循誠實 28 信用原則，根據 交易習 慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。 當事人可以約定一方解除合同的條件。 第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能實現合同目的； （二 ）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明 不履行 主要債務； （三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行； （四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目 （五）法律規(guī)定的其他情形。 法律沒有規(guī)定或者當事人沒有約定解除權行使期限，經對方催告后在合理 期限內 不行使的，該權利消滅。合同自通知到達對方時解除。 法律、行政法規(guī)規(guī)定解除合同應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。 第九十八條合同的權利義務終止，不影響合同中結算和清理條款的效力。 當事人主張抵銷的，應當通知對方。抵銷不得附 條件或 者附期限。 第一百零一條有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提 存： （一）債權人無正當理由拒絕受領； （二）債權人下落不明； （三）債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人； （四）法律規(guī)定的其他情形。 第一百零二條標的物提存后，除債權人下落不明的以外，債務人應當及時 權人或者債權人的繼承人、監(jiān)護人。提存期間， 標的 物的孳息歸債權人所有。 第一百零四條債權人可以隨時領取提存物，但債權人對債務人負有到期債 務的， 在債權人未履行債務或者提供擔保之前，提存部門根據債務人的要求應當拒絕 其領取 提存物。 第一百零五條債權人免除債務人部分或者全部債務的，合 32 同的權利義務部 分或者 全部終止。 第七章 違約責任 第一百零七條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定 的，應當 承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。 第一百零九條當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價 款或者 報酬。 第一百一十一條質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。 第一百一十二條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定 的，在 履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。 經營者對消費者提供商品或者服務有欺詐行為的，依照《中華人民共和國 消費者 權益保護法》的規(guī)定承擔損害賠償責任。 約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構 予以增 加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁 35 機構予 以適當減少。 第一百一十五條當事人可以依照《中華人民共和國擔保法》約定一方向對 方給付 定金作為債權的擔保。給付 定金的 一方不履行約定的債務的，無權要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的 債務的 ，應當雙倍返還定金。 第一百一十七條因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分 或者全 部免除責任，但法律另 有規(guī)定的除外。 第一百一十八條當事人一方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對 方，以 減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。 當事人因防止損失擴大而支出的合理費用，由違約方承擔。第一 百二十 一條當事人一方因第三人的原因造成違約的，應當向對方承擔違約責任。 第一百二十二條因當事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產權益的， 37 受損害 方有權選擇依照本法要求其承擔違約責任或者依照其他法律要求其承擔侵權責 任。 第一百二十四條本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總 則的規(guī) 定，并可以參照本法分則或者 其他法律最相類似的規(guī)定。 合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的 詞句推 38 定具有相同含義。 第一百二十六條涉外合同的當事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律， 但法律 另有規(guī)定的除外。 在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業(yè)合同、中外合作經營企業(yè) 中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。 第一百二十八條當事人可以通過和解或者調解解決合同爭議。涉外合同的當事人可以根據 仲裁協(xié)議向中國仲裁機構或者其他仲裁機 構申請 仲裁。 當事人 應當履行發(fā)生法律效力的判決、仲裁裁決、調解書；拒不履行的，對方可以請 求人民 法院執(zhí)行。因 其他合 同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限，依照有關法律的規(guī)定。 第一百三十一條買賣合同的內容除依照本法第十二條的規(guī)定以外，還可以 包括包 裝方式、檢驗標準和方法、結算方式、合同使用的文字及其效力等條款。 法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉讓的標的物，依照其規(guī)定。 第一百三十四條當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者 其他義 務的，標的物的所有權屬于出賣人。 第一百三十六條出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的 物單證 以外的有關單證和資料。 第一百三十八條出賣人應當按照約定的期限交付標的物。 第一百三十九條當事人沒有約定標的物的交付期限或者約定不明確的，適 用本法 第六十一條、第六十二條第四項的規(guī)定。 第一百四十一條出賣人應當按照約定的地點交付標的物。 第一百四十二條標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承 擔，交 43 付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。第一百四十四條出賣人 出賣交 由承運人運輸的在途標的物，除當事人另有約定的以外，毀損、滅失的風險自 合同成 立時起由買受人承擔。 第一百四十六條出賣人按照約定或者依照本法第一百四十一條第二款第二 項的規(guī) 定將標的物置于交付地點，買受人違反約定沒有收取的， 44 標的物毀損、滅失的 風險自 違反約定之日起由買受人承擔。 第一百四十八條因標的物質量不符合質量要求，致使不能實現合同目的的， 買受 人可以拒絕接受標的物或者解除合同。 第一百四十九條標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔的，不影響因出賣 人履行 債務不符合約定，買受人要求其承擔違約責任的權利。 45 第一百五十一條買受人訂立合同時知道或者應當知道第三人對買賣的標 的 物享有 權利的，出賣人不承擔本法第一百五十條規(guī)定的義務。 第一百五十三條出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。 第一百五十四條當事人對標的物的質量要求沒有約定或者約定不明確，依 照本法 第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用本法第六十二條第一項的規(guī)定。 第一百五十六條出賣人應當按照約定的包裝方式交付標的 46 物。 第一百五十七條買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內檢驗。 第一百五十八條當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的 物的數 量或者質量不符合約定的情 形通知出賣人。 當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現或者應當發(fā)現標的物的數 量或者 質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。 出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款 規(guī)定的 通知時間的限制。對價款沒有約定或 者約定 不明確的，適用本法第六十一條、第六十二條第二項的規(guī)定。對支付地點沒有約定 或者約 定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在出賣人的 營業(yè)地 48 支付，但約定支付價款以交付標的物或者交付提取標的物單證為條件的，在交 付標的 物或者交付提取標的物單證的所在地支付。對支付時間沒有約 定或者 約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應當在收到標 的物或 者提取標的