【正文】 炒股用戶對(duì)比。 王傳麗著：《國(guó)際經(jīng)濟(jì)法》，中國(guó)政法大學(xué)出版社2003年版，第319頁(yè)。在那場(chǎng)災(zāi)難以后，美國(guó)政府歷經(jīng)3年的深入調(diào)查，認(rèn)定未能充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地向廣大投資人進(jìn)行證券信息的披露，是導(dǎo)致投機(jī)狂潮和泡沫崩潰的主要原因之一，于是，美國(guó)制定了1933年《證券法》和1934年《證券交易法》，以法律的形式強(qiáng)制進(jìn)行信息披露，同時(shí)，成立了美國(guó)證券交易委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱SEC），專司證券市場(chǎng)監(jiān)管一職，從此，證券信息披露制度成為美國(guó)證券市場(chǎng)的核心和基礎(chǔ)。在二次世界大戰(zhàn)以后，隨著美國(guó)成為全球經(jīng)濟(jì)霸主，向全世界不斷擴(kuò)張其勢(shì)力，證券信息隨著西方主要金融報(bào)刊的全球發(fā)行而傳播開(kāi)來(lái)，對(duì)現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和經(jīng)濟(jì)全球化起到了重要作用，證券信息披露制度也被世界各國(guó)所廣泛采用。網(wǎng)上證券信息披露是指發(fā)行人將需要公開(kāi)的信息內(nèi)容以網(wǎng)絡(luò)等新興媒體為載體公布給廣大投資者，使其通過(guò)發(fā)行人公司網(wǎng)站或者其他渠道獲得所需信息，在保障整體投資者基本利益的同時(shí)，通過(guò)信息的即時(shí)發(fā)布使證券在二級(jí)市場(chǎng)上的價(jià)格趨于合理。發(fā)行階段信息披露是指證券發(fā)行人為了出售所發(fā)行的證券，依照法律規(guī)定的條件和程序向投資者發(fā)布相關(guān)的信息。持續(xù)性信息披露是指證券發(fā)行人在證券發(fā)行后，按時(shí)或及時(shí)公開(kāi)與已發(fā)行證券投資價(jià)值有關(guān)的各種信息，以供投資者決策是否買賣該公司證券。主要包括年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等。改革開(kāi)放以后，1990年12月上海證券交易所的重建使得我國(guó)的證券市場(chǎng)再次復(fù)活，隨后1991年7月我國(guó)的第二個(gè)證券交易所深圳證券交易所開(kāi)張并交易。從中國(guó)股市的長(zhǎng)期封閉和重新定位情況來(lái)看，新的證券系統(tǒng)和程序可以從頭開(kāi)始發(fā)展。 Shanghai Stock Exchange factbook 2001,at , ,2010.這一技術(shù)鋪平了全國(guó)證券系統(tǒng)，給投資者提供了參與非本地市場(chǎng)證券交易的機(jī)會(huì)，因此，相比以前帶來(lái)了更高的市場(chǎng)流動(dòng)性，緩解了上海證券交易所市場(chǎng)信息傳播的瓶頸狀況。為了跟上市場(chǎng)發(fā)展步伐，需要增強(qiáng)這一電子系統(tǒng)，如提高加工能力和結(jié)算周期等，1997年3月中國(guó)華融信托投資公司湛江營(yíng)業(yè)部開(kāi)始推出視聆通多媒體公眾信息網(wǎng)網(wǎng)上交易系統(tǒng)，這標(biāo)志著我國(guó)證券網(wǎng)上證券交易正式開(kāi)始。中國(guó)證券交易確定的計(jì)算機(jī)交易網(wǎng)絡(luò)是20世紀(jì)90年代的國(guó)際計(jì)算機(jī)和通信技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)， 《浙江通過(guò)衛(wèi)星發(fā)布證券市場(chǎng)信息》，載《金融時(shí)報(bào)》1993年7月4日第5版。2002年的上海證券交易所，通過(guò)衛(wèi)星和數(shù)字通信網(wǎng)絡(luò)支持的電腦交易系統(tǒng)每秒能夠辦理多達(dá)10,000份交易。 Securities markets and China’s international economic integration. Journal of International Affairs, Vol 49 (2),1996.為了盡量消除投機(jī)行為，使市場(chǎng)交易活動(dòng)更加透明，1990年12月我國(guó)實(shí)現(xiàn)了連接6個(gè)城市證券公司的電腦化報(bào)價(jià)系統(tǒng)。這種透明度有利于增強(qiáng)投資者的信心，提高上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告制度。到2001年，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)同意23家公司進(jìn)行網(wǎng)上交易，從此，我國(guó)居民只要按下按鈕或者點(diǎn)擊一下鼠標(biāo)就能創(chuàng)造或損失全部財(cái)富。證券信息披露原則作為信息披露的指導(dǎo)思想，對(duì)普通證券信息披露和對(duì)網(wǎng)絡(luò)證券信息披露中規(guī)則的創(chuàng)制和實(shí)施都具有重要的作用?？梢?jiàn)，對(duì)于信息披露，義務(wù)人不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。真實(shí)性是證券信息披露制度的前提，其要求信息披露應(yīng)當(dāng)滿足客觀事實(shí)，反映真實(shí)情況。為此，我國(guó)法律規(guī)定了發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的擔(dān)保制度；證監(jiān)會(huì)和證券交易所需對(duì)披露信息的審查監(jiān)督職責(zé)；保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的勤勉保證義務(wù)；媒體機(jī)構(gòu)的真實(shí)報(bào)道要求。由于披露內(nèi)容和語(yǔ)言文字表達(dá)的多樣性，往往使投資人對(duì)信息產(chǎn)生不同的理解。具體表現(xiàn)為：首先，披露人需要在證監(jiān)會(huì)指定的地點(diǎn)和媒體公開(kāi)需披露的信息，便于投資人查閱。 顧功耘著：《商法教程》，上海人民出版社2001年版，第171頁(yè)。第三，信息披露的完整性原則。披露的范圍需要完整，不得故意遺漏、僅披露有利信息或隱藏不利信息。第四，信息披露的及時(shí)性原則。其保證了投資者在證券公開(kāi)發(fā)行到上市的階段內(nèi)，能夠持續(xù)性地收到最新、及時(shí)的信息。如臨時(shí)報(bào)告中如果是屬于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的事項(xiàng)的，要在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)掛牌的交易所備案，對(duì)于應(yīng)該公告的事實(shí)，應(yīng)該在事實(shí)發(fā)生之日起兩日內(nèi)向掛牌的交易所備案并公告等。層次立體，內(nèi)容豐富，為在我國(guó)證券信息披露監(jiān)管起到了很大的作用。還有待于進(jìn)一步完善。《公司法》作為協(xié)調(diào)公司、高管與股東之間利益的基本法，是信息披露制度的重要法律淵源。 金奐佶：《中美證券信息披露制度的比較研究》，中國(guó)政法大學(xué)碩士學(xué)位論文2008年，第17頁(yè)。在發(fā)行信息披露環(huán)節(jié)，《證券法》引入了預(yù)披露制度，要求首次公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)人預(yù)先披露申請(qǐng)發(fā)行上市的有關(guān)信息。在持續(xù)信息披露中，《證券法》第67條為上市公司設(shè)定了臨時(shí)報(bào)告這一法定義務(wù)。 李方：《論我國(guó)網(wǎng)絡(luò)證券交易及其法律制度的完善》，中國(guó)政法大學(xué)碩士學(xué)位論文2008年，第18頁(yè)。其具體內(nèi)容為：一是確定信息披露的原則及披露義務(wù)人的義務(wù)；二是對(duì)招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等發(fā)行、上市與持續(xù)信息披露的披露要求進(jìn)行細(xì)化和具體；三是規(guī)定了信息披露事務(wù)管理制度；四是明確了信息披露義務(wù)主體的違規(guī)責(zé)任。按照2006年《上市規(guī)則》和《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股票交易異常波動(dòng)及信息披露監(jiān)管的通知》，交易所規(guī)則進(jìn)一步確定了公開(kāi)信息披露制度，具體包括禁止上市公司及有關(guān)人員以接受調(diào)研采訪或通過(guò)博客論壇等方式泄露內(nèi)幕信息，要求公司在向控股股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及重大敏感信息時(shí)均應(yīng)及時(shí)報(bào)告并公告，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于制定媒體。發(fā)行人、上市公司必須對(duì)可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息或者股價(jià)發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)對(duì)信息予以披露，這提高了市場(chǎng)透明度，從自律規(guī)則的角度上強(qiáng)化了交易所對(duì)信息披露的監(jiān)督作用。我國(guó)網(wǎng)絡(luò)證券信息披露法規(guī)其次，關(guān)于網(wǎng)絡(luò)證券的信息披露法規(guī)，主要是證監(jiān)會(huì)制定的規(guī)章制度，如《上市公司新股發(fā)行管理辦法》、《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》、《證券公司網(wǎng)上委托業(yè)務(wù)核準(zhǔn)程序》、《證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范（試行）》（證監(jiān)信字[1998]2號(hào)）和《〈證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)部信息系統(tǒng)技術(shù)管理規(guī)范（試行）〉技術(shù)指引》（證監(jiān)信息字[1999]18號(hào)）。《網(wǎng)上證券委托暫行管理辦法》關(guān)于信息披露的條款主要是：第21條，證券公司應(yīng)提供一個(gè)固定的互聯(lián)網(wǎng)站點(diǎn)，作為網(wǎng)上委托的入口網(wǎng)站。第23條，證券公司開(kāi)展網(wǎng)上委托業(yè)務(wù)的同時(shí)，如向客戶提供證券交易的行情信息，應(yīng)標(biāo)識(shí)行情的發(fā)布時(shí)間或滯后時(shí)間；如向客戶提供證券信息，應(yīng)說(shuō)明信息來(lái)源。（二）我國(guó)當(dāng)前規(guī)范證券信息披露的監(jiān)管體制在我國(guó)，證券信息披露的監(jiān)管是以國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)即中國(guó)證監(jiān)會(huì)的集中監(jiān)管為主，以證券業(yè)協(xié)會(huì)及證券交易所自律性監(jiān)管為輔的監(jiān)管體制。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)簡(jiǎn)介，（訪問(wèn)日期：2010年3月1日）其職權(quán)主要包括:信息披露、操縱市場(chǎng)、欺詐行為和內(nèi)幕交易，其中對(duì)信息披露的監(jiān)管處于首位。 金奐佶：《中美證券信息披露制度比較研究》，中國(guó)政法大學(xué)碩士學(xué)位論文2008年，第26頁(yè)。這在一定程度上加強(qiáng)了對(duì)違規(guī)行為處罰的及時(shí)性，增加了違規(guī)行為的處罰力度和確定性，有利于披露人權(quán)衡預(yù)期違規(guī)成本后做出正確的披露選擇。證券業(yè)協(xié)會(huì)是非營(yíng)利性的社會(huì)團(tuán)體法人，是全國(guó)性證券業(yè)的自律性組織，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督下，積極探索和發(fā)揮協(xié)會(huì)自律管理功能， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)簡(jiǎn)介，（訪問(wèn)日期：2010年3月1日）對(duì)會(huì)員違法行為進(jìn)行紀(jì)律處分。當(dāng)前，自律性監(jiān)管與政府集中監(jiān)管相結(jié)合，政府主導(dǎo)、自律為輔且自律監(jiān)管愈加規(guī)范的方式是我國(guó)證券信息披露監(jiān)管的一種趨勢(shì)。三、我國(guó)網(wǎng)上證券數(shù)字系統(tǒng)我國(guó)現(xiàn)行的網(wǎng)上證券電子系統(tǒng)稱為XBRL（可擴(kuò)展商業(yè)報(bào)告語(yǔ)言,Extensible Business Reporting Language）,是XML（可擴(kuò)展標(biāo)記語(yǔ)言,Extensible Markup Language）于財(cái)務(wù)報(bào)告信息交換中的一種應(yīng)用,是目前應(yīng)用于非結(jié)構(gòu)化信息處理尤其是財(cái)務(wù)信息處理的最新標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)。 楊黎明：《基于XBRL的上市公司信息披露研究》，載《中國(guó)管理信息化》2007年9月第10卷第9期。2003年上證所在滬試點(diǎn)工作成功，于2004年進(jìn)行全面推廣。 朱建國(guó)、李文卿：《上海證券交易所與深圳證券交易所XBRL應(yīng)用的比較分析》，載《會(huì)計(jì)之友》2010年第1期。2005年1月，深交所發(fā)布了基于XBRL的“”。深交所XBRL的應(yīng)用研究在國(guó)際上引起了重大反響。2005年6月，證監(jiān)會(huì)正式頒布實(shí)施《上市公司信息披露電子化規(guī)范》，（Financial Reporting Taxonomies Architecture，財(cái)務(wù)報(bào)告分類框架）的相關(guān)規(guī)定編寫。第三章 美國(guó)網(wǎng)上證券信息披露的制度及其啟示一、美國(guó)網(wǎng)上證券信息披露制度背景與發(fā)展趨勢(shì)1929年由投機(jī)和股票操縱所推動(dòng)的長(zhǎng)達(dá)8年的美國(guó)牛市結(jié)束，從1929年9月到1932年7月，紐約證券交易所上市的股票失去了其價(jià)值的83%。這次嚴(yán)重的損失表明證券市場(chǎng)需要一個(gè)監(jiān)管框架，為了應(yīng)對(duì)疲弱的經(jīng)濟(jì)條件和證券欺詐對(duì)投資者產(chǎn)生的巨大損失，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了1933年《證券法》以及1934年《證券交易法》。上述法案的目的是為了促進(jìn)公司信息的充分公開(kāi)披露，打擊證券市場(chǎng)上的欺詐和操縱行為，保護(hù)投資者利益。而且以在現(xiàn)代的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)看，股票發(fā)行者和投資者之間的溝通相對(duì)簡(jiǎn)單和緩慢，而且價(jià)格非常昂貴。首要的信息源來(lái)自于SEC的電子數(shù)據(jù)收集和彌補(bǔ)系統(tǒng)（EDGAR），SEC網(wǎng)站上每天能夠發(fā)表大約數(shù)十億的數(shù)據(jù)；第二個(gè)信息源包括印刷、電子和電視形式。 Hazen, Thomas Lee, The Law of Securities Regulation, 2nd ed., West Group, 2005.信息化帶來(lái)的買賣交易，網(wǎng)絡(luò)流通、國(guó)外和其他投資機(jī)構(gòu)投資者的參與等因素都是30年代的美國(guó)國(guó)會(huì)從未設(shè)想過(guò)的，富裕且精明的金融機(jī)構(gòu)投資者的增加改變了向投資者披露信息的成本和利益。盡管如此，新的通訊方式不再容易適用于現(xiàn)有的規(guī)則，高漲的市場(chǎng)吸引了以前從未參與市場(chǎng)的投資者進(jìn)來(lái)，企業(yè)舞弊的揭示成為監(jiān)管不足的證據(jù)。信息披露制度不斷發(fā)展，如今美國(guó)證券市場(chǎng)信息披露的第一個(gè)趨勢(shì)是公平披露，公平披露是針對(duì)選擇性信息披露而言的。由于信息獲取上的不對(duì)稱，使得信息泄露和內(nèi)幕交易頻繁發(fā)生，嚴(yán)重挫傷了投資者對(duì)市場(chǎng)的信心，阻塞了投融資的渠道。為了能夠?qū)崿F(xiàn)公平披露的目標(biāo)，2000年SEC通過(guò)了公平披露制度（Regulation FD），它要求公司管理者在向任何投資者或證券市場(chǎng)專家發(fā)表信息的同時(shí)要將信息傳播得更廣泛。如果小的投資者擔(dān)心業(yè)內(nèi)人士以犧牲它們的利益來(lái)獲取利益的話，他們幾乎不再愿意投資。主要是管理者想利用信息賄賂分析師，從而獲得等價(jià)補(bǔ)償?shù)哪康摹egulation FD試圖消除基于差別途徑得到信息從而獲利的機(jī)會(huì)，管理者和其他內(nèi)部人士禁止從事基于完全不同消息的交易。 Division of Corporation Finance: Updated Staff Legal Bulletin , at , ,2010.2002年SEC通過(guò)了規(guī)則修正案，要求外國(guó)公司和外國(guó)政府通過(guò)電子數(shù)據(jù)收集和彌補(bǔ)系統(tǒng)（EDGAR）提交其證券管理?xiàng)l例和交易法案的電子文件，從而使它們得到廣泛利用，而以前SEC僅需要這些文件在SEC的總部得以利用。 Securities Offering Reform, Release No. 338591, July 19, 2005.信息披露的第二種趨勢(shì)就是要求公司提供更加全面的信息。這些要求規(guī)定管理者披露的信息要盡可能讓知情的投資者認(rèn)為這個(gè)信息在做投資決定時(shí)非常重要。 Staff Accounting Bulletins，at , ,2010.重要的是，SEC不僅側(cè)重基于賬目的測(cè)試，而且還側(cè)重于市場(chǎng)的測(cè)試。公平披露要求在信息傳播給普通民眾之前，公司管理人員禁止向證券界專業(yè)人士和投資者選擇性地披露信息。重要的是Regulation FD要求企業(yè)在全部散發(fā)這些消息的同時(shí)能夠使傳播更加廣泛。 Final Rule。同年，SEC頒布了關(guān)于公司應(yīng)該在8K報(bào)表上披露信息條目的附加指導(dǎo)。將上述兩年的監(jiān)管狀況一并考慮可以看出，相對(duì)于1999年以前這些監(jiān)管倡議致使SEC采取了截然不同的立場(chǎng)，因?yàn)橹癝EC對(duì)可能是重要的且需要向投資民眾披露的信息所提供的指導(dǎo)相當(dāng)少。根據(jù)《證券交易法》，在2004年以前公司每年需要提交三份季度報(bào)告，一份年度報(bào)告，以及視情況而定的8K報(bào)表。具體來(lái)說(shuō)就是，公司現(xiàn)在需要在8K報(bào)表上提交涉及股本證券未登記銷售和證券持有者權(quán)利更改的信息，而不再是定期性報(bào)告。 Final Rule。其他一些報(bào)表的日期也都根據(jù)公司的規(guī)模做了相應(yīng)的縮短。當(dāng)公司向公眾發(fā)放證券時(shí)，《證券法》要求它們到SEC注冊(cè)證券。SEC的工作人員一度具有審查初步招股書準(zhǔn)確性和完整性的特權(quán)，并且在特定情況下會(huì)要求公司進(jìn)行更改。2005年SEC采用了新的證券監(jiān)管制度?？梢钥闯?，SEC在提高信息披露的頻率以及縮短披露周期上做出了許多努力。2002年的《薩班斯奧克斯利法案》第906節(jié)要求上市公司的CEO和CFO要確保定期報(bào)告的準(zhǔn)確性；第302節(jié)則要求CEO和CFO確保內(nèi)部控制的適度。 Quarterly and Annual Reports, at , ,2010.最近幾年，SEC舉行了幾次CEO和CFO及其公司的會(huì)議，明確要求他們要為違反Regulation FD負(fù)責(zé)任。二、美國(guó)信息披露的法律體系與監(jiān)管體制（一）美國(guó)證券信息披露的法律體系美國(guó)是網(wǎng)上證券信息披露監(jiān)管法律制度最為完善的國(guó)家，其法律制度主要分為三個(gè)層次，首先是規(guī)范證券信息披露的基礎(chǔ)法律體系，主要包括： 1933年《證券法》、1934年《證券交易法》、1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問(wèn)法》、2002年《薩班斯一奧克斯利法案》等。其次是作為電子商務(wù)的內(nèi)容之一，網(wǎng)上證券還需要遵守《統(tǒng)一計(jì)算機(jī)信息交易法》、《統(tǒng)一電子交易法》、《全球及全國(guó)商務(wù)電子簽名法》。1933年《證券法》與1934年《證券交易法》是在美國(guó)各州制定的證券法基礎(chǔ)上制定的在聯(lián)邦層面上統(tǒng)一