【正文】 對合作企業(yè)所造成的損失負責(zé)賠償責(zé)任?！　〉谖迨臈l 合作期滿本合同自然失效，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有，不再另行清單?！　〉谑逭?合同的修改　　第五十六條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)才能生效?！　〉谑哒?商標(biāo)　　第五十八條 經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“____”牌商標(biāo)，由工商管理部門注冊后使用?！　〉谑耪?爭議的解決　　第六十條 因執(zhí)行合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商仍不能解決時，提交仲裁機關(guān)解決?！　〉诹l 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力?！　〉诹臈l 在仲裁過程中，除雙方有爭論的正在進行仲裁的部分外，合同的其他內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行?！　〉诹鶙l 本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力?！　〉诹藯l 對在合同執(zhí)行中，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權(quán)向中國法院訴訟，對構(gòu)成的經(jīng)營損失，由違約方全額賠償?！　〉谄呤畻l 公司地址：____________　　第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：　　甲方：________________________　　法定地址；____________________　　電話：________________________　　乙方；________________________　　法定地址：____________________　　電話：________________________　　專用電訊：____________________　　電掛：________________________　　第七十二條 本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份，乙方執(zhí)一份，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份?！　「郊　「鶕?jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：　　合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣____元。　　公司職工的工資水平，根據(jù)按勞取酬、多勞多得的原則，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn)，由公司總經(jīng)理平衡?！　∩a(chǎn)過程中，可以承包給班組或個人的項目應(yīng)予承包，由公司與其簽訂承包合同?！　「郊　「鶕?jù)合同第三十八條，雙方達成如下協(xié)議：　　出口產(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銪售價，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動。　　附件四　　自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起，乙方必須在兩個月內(nèi)將____美元一次性匯給中國銀行____分行。甲方和乙方同意根據(jù)　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其他有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一家合作經(jīng)營企業(yè)。甲方提供生產(chǎn)廠房及所需設(shè)備，乙方提供專利技術(shù)?！　『蠣I公司由甲方獨自經(jīng)營管理，乙方承包使用技術(shù)的全過程，保證其產(chǎn)品達到合同規(guī)定的要求。　　第二章定義　　本合同及附件中所引用的技術(shù)名詞分別闡述，其意義明確如下：　　“產(chǎn)品”系指合同附件所列的產(chǎn)品?！　　凹夹g(shù)”系指為滿足生產(chǎn)、使用、保養(yǎng)及銷售該產(chǎn)品所需的技術(shù)并為乙方目前所持有的或?qū)砟塬@得的并有權(quán)向第三者公開的技術(shù)數(shù)據(jù)、配方、生產(chǎn)程序、終紙、說明書、手冊目錄及信息等?！　　凹夹g(shù)協(xié)助”____按合同規(guī)定乙方每年派出____名生產(chǎn)和發(fā)展該產(chǎn)品的技術(shù)專家至合營公司生產(chǎn)部門指導(dǎo)生產(chǎn)，逗留期限由合營公司與乙方商定?！　?yīng)合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當(dāng)時間內(nèi)派____名技術(shù)專家至合營公司就有關(guān)生產(chǎn)、生產(chǎn)過程及銷售產(chǎn)品等方面提供更有效的技術(shù)協(xié)助?！　　凹夹g(shù)信息互換”____在合同期限內(nèi)乙方將已改進的技術(shù)通知合營公司。經(jīng)改進的技術(shù)，其所有權(quán)屬改進的一方并受本合同載明的保密條款所約束?！　〉谌聦＠蜕虡?biāo)的使用　　，合營公司在按合同的規(guī)定生產(chǎn)、使用和銷售該產(chǎn)品外，不得使用其專利、商標(biāo)和技術(shù)。合營公司生產(chǎn)的產(chǎn)品與乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)相同?！　?，并按合同規(guī)定亦向乙方提供在國際市場中銷售的產(chǎn)品?！　?，在銷售產(chǎn)品上須標(biāo)志商標(biāo)時，應(yīng)標(biāo)明該產(chǎn)品是按乙方的許可證制造。經(jīng)乙方同意后合營公司可使用其他名稱和商標(biāo)在中國市場銷售。雖然，僅乙方獨家持有對其偽造產(chǎn)品或失常的使用產(chǎn)品、侵犯專利或商標(biāo)時采取追究或多次訴訟或采取其他行動的權(quán)利，但乙方對合營公司就上述有關(guān)情況提出的各種建議應(yīng)給予適當(dāng)?shù)目紤]。　　第五章提成費　　。其提成費應(yīng)根據(jù)該產(chǎn)品的凈售價計算?！　?、正確的記錄，便于確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自________年____月____日起，于合同期限內(nèi)每年每季度后60天內(nèi)向乙方提供季度的銷售報告?！　〉诹录夹g(shù)培訓(xùn)　　，乙方應(yīng)向公司提供技術(shù)培訓(xùn)，以提高公司雇員的技術(shù)水平?！　　N售或維修保養(yǎng)該產(chǎn)品無直接關(guān)系的任何事宜的培訓(xùn)，亦不提供乙方對第三方承擔(dān)有保密義務(wù)項目的培訓(xùn)?！　　⒓夹g(shù)專家及有關(guān)管理人員至中國對中方人員進行培訓(xùn)，合營公司應(yīng)支付聘請人員從受雇地至合營公司的全部差旅費及在中國期間的住宿、膳食及生活津貼費用?！　〉谄哒聝?yōu)先條款　　、設(shè)備、配件等在價格、供貨時間和質(zhì)量同等的條件下，必須優(yōu)先購買和使用中華人民共和國制造的產(chǎn)品。　　、時間和質(zhì)量方面同等的條件下，合營公司必須優(yōu)先購買和采用由甲、乙任何一方直接簽訂承包合同的一方所提供的貨物和服務(wù)。合營公司及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的而使用其技術(shù)，在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù)，自簽署合同至終止合同，該項技術(shù)的保密期限為____年?！　?，除雙方同意終止外，合營公司的合作經(jīng)營期限可按《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》規(guī)定繼續(xù)作為期2年的延長，但必須經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)并辦理變更登記手續(xù)。　　第十章仲裁　　、乙雙方對本合同發(fā)生的任何爭執(zhí)應(yīng)首先通過各方主管部門以互相信賴的精神予以解決?！　?，甲方與乙方同意將爭執(zhí)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按仲裁程序予以仲裁?！　。巿?zhí)提交仲裁過程中，除所爭執(zhí)并提交仲裁的爭執(zhí)事項外，雙方都應(yīng)按本合同的規(guī)定，繼續(xù)執(zhí)行各自的權(quán)利和履行各自的義務(wù)?！　〉谑徽虏豢煽沽Α　。幌抻诨馂?zāi)、風(fēng)災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、傳染病及瘟疫。　　，并于15天內(nèi)用航空掛號信將政府或有關(guān)部門出具的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方?！　〉谑潞贤淖趾凸ぷ髡Z言　　、英文書就，兩種文本具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言?！　?、英文本各一式四份，每種文本雙方各持二份?！　。瑧?yīng)以書面文字為準(zhǔn)并按對方的地址寄出后7天，視為有效送達。　　第二章 合作各方　　第一條 本合同的各方為：　　甲方： 有限公司，法定地址： ，法定代表： ?！　。?） 有限公司，法定地址： ，法定代表人： 。　　第三條 合作公司的名稱： 有限公司?！　〉谒臈l 合作公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)債務(wù)，甲、乙雙方以各認繳出資額對合作公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！　〉谒恼?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　〉诹鶙l 甲、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益?！　〉诎藯l合作公司生產(chǎn)規(guī)模為：　　年產(chǎn) 。產(chǎn)品 %外銷?！　∑渲校杭追匠鲑Y 萬美元，占注冊資本 %，乙方出資 萬美元，占注冊資本 %?！　∫曳剑阂?投入。公司成立后，向股權(quán)簽發(fā)出資證明書?！　〉谑龡l 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)?！　〉诹?合作各方的責(zé)任　　第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負責(zé)完成以下各項事宜：　　甲方責(zé)任：　　辦理為設(shè)立合作公司的中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；　　組織合作公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；　　按第十一條規(guī)定提供 ?！　∫曳截?zé)任：　　按第十一條規(guī)定提供 。　　第七章 產(chǎn)品的銷售　　第十五條 合作公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場上銷售,外銷部分 %。合作公司注冊登記之日，為合作公司董事會成立之日?！　∠铝惺马椥栌沙鱿聲h的董事一致通過決定：　　（一）修改公司章程；（二）解散公司；（三）調(diào)整公司注冊資本；（四）一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán)；（五）一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人；（六）公司合并或分立；（七）抵押公司資產(chǎn)；（八）其它須經(jīng)董事會一致通過的事項。董事任期為三年，可以連任。　　第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。董事長不能履行其職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。經(jīng) 名（全體董事會人數(shù)的三分之二）以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。每名董事享有一票表決權(quán)。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議?！　〉诙邨l 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。　　第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)　　第二十八條 合作公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理由董事會聘請，任期3年。　　第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合作公司的日常經(jīng)營管理工作?！　〗?jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)?！　〉谑?職工和工會組織　　第三十二條 合作公司職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜懲事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其實施辦法辦理。　　第三十四條：公司有權(quán)對違反公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴重的可予以解雇?！　〉谌鍡l：職工的工資待遇，按照中國政府及當(dāng)?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定?！　〉谌鶙l：職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定分別在各項制度中加以規(guī)定，以確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作?！　〉谌藯l：公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助公司教育職工遵守規(guī)章制度，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。　　第四十條：公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。公司每月按公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費?！　〉谑徽?財務(wù)會計　　第四十二條：公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國會計法》有關(guān)規(guī)定辦理?！　〉谒氖龡l：公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度?！　〉谒氖鍡l：公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按繳款發(fā)生之日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。　　第四十七條：公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。　　第四十九條：公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會審議通過?！　〉谑?稅務(wù)、利潤、外匯、保險　　第五十一條：本公司按照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，同時享受外資企業(yè)的有關(guān)減稅、免稅的優(yōu)惠待遇。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%，當(dāng)累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取?！　」疽酝鶗嬆甓鹊奶潛p未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。上一個會計年度未分配的利潤可并入本會計年度利潤分配。　　第五十五條：公司如將繳納所得稅后的利潤在中國境內(nèi)再投資，可以依照國家規(guī)定申請相關(guān)優(yōu)惠政策?！　〉谖迨邨l：公司在中國銀行和國家外匯管理機構(gòu)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立外匯帳戶?！　〉谖迨藯l：公司的股東從本公司獲得的合法利潤、其它合法收入和清算后的資金，可按國家有關(guān)規(guī)定和外匯管理條例以美金或公司選擇的其他外幣匯往國外。　　第六十條：公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保?！　〉谑?期限、終止、財產(chǎn)處理　　第六十一條：公司經(jīng)營期限為 年。　　第六十二條：經(jīng)一方提議，經(jīng)董事會決議做出決定，可以在經(jīng)營期滿前六個月，向原審批機構(gòu)提交書面申請延長合作期限，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。　　第六十四條：經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營，現(xiàn)有的土地、廠房、設(shè)備等所有資產(chǎn)全部歸甲方所有，以外財產(chǎn)依法進行清算，按甲乙雙方分紅比例進行利潤或虧損分配。　　第六十六條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合作公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合作期限和解除合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合作公司的經(jīng)濟損失。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額和百分之五的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第二十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失?！　〉谑?不可抗力　　第七十條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對于其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具?！　〉谑哒?適用法律　　第七十一條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力