并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)與案例講義-展示頁(yè)
2025-03-14 15:15本頁(yè)面
【正文】 并 控制 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 收購(gòu) 取得股份 投資關(guān)系 協(xié)議 其他安排 控制權(quán) 《反壟斷法》 經(jīng)營(yíng)者集中 經(jīng)營(yíng)者合并 股權(quán)或資產(chǎn)方式 合同等其他方式 控制權(quán)或施加決定性影響 8 何謂“實(shí)際控制” 法規(guī)名稱 類型 情形 《公司法》 控股股東 實(shí)際控制人 持股比例 50%以上的控股股東 持股不足 50%，但是享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東 通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的非股東 《上市公司收購(gòu)管理辦法》 控制人 持股比例 50%以上的控股股東 實(shí)際支配上市公司股權(quán)表決權(quán)超過(guò) 30%； 通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任； 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)，足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形 實(shí)際控制指的是自然人、法人或其他組織，通過(guò)股權(quán)控制關(guān)系、協(xié)議或者其他安排實(shí)現(xiàn)的，對(duì)另外一方的能夠決定公司的人事、財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)管理政策的一種權(quán)利。 ? 并購(gòu)可由并購(gòu)方通過(guò)其專門設(shè)立的無(wú)其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全資或控股子公司（以下稱子公司）進(jìn)行。 ? 按照并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系分類，并購(gòu)分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)及混合并購(gòu)。 ? 兼并分為吸收兼并及新設(shè)兼并。兼并，是指兩家以上的公司結(jié)合成一家公司；收購(gòu)，是指并購(gòu)企業(yè)購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)部門或股權(quán)。HK000LY4 1 并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)與案例 程斌宏 投資銀行部 重組并購(gòu)處 2 目錄 ? 第一章 《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》的概念 ? 第二章 并購(gòu)貸款的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ? 第三章 并購(gòu)貸款的業(yè)務(wù)流程 ? 第四章 案例分析 3 《商業(yè)銀行并購(gòu)貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》 結(jié)構(gòu) 結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 要點(diǎn) 條目 通知 開(kāi)辦條件、監(jiān)管要求 總則 立法目的、機(jī)構(gòu)范圍、并購(gòu)與并購(gòu)貸款定義、業(yè)務(wù)原則、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強(qiáng)度 規(guī)范、公平競(jìng)爭(zhēng)；并購(gòu)定義與類型（間接收購(gòu) /并購(gòu)方與借款人）； 17 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 總綱 并購(gòu)交易風(fēng)險(xiǎn)分析 貸款風(fēng)險(xiǎn)分析 商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、法律與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)以及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等與并購(gòu)有關(guān)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上評(píng)估并購(gòu)貸款的風(fēng)險(xiǎn)。 8 91 114 1315 風(fēng)險(xiǎn)管理 4個(gè)硬性要求 1個(gè)人員要求 按業(yè)務(wù)流程的指引規(guī)定 商業(yè)銀行應(yīng)在并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)受理、盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強(qiáng)專業(yè)化的管理與控制 1619 20 2136 附則 并購(gòu)雙方、并購(gòu)交易各方 3739 4 并購(gòu)概念 ? 一般概念： ? 兼并與收購(gòu)（ MA）。 ? 兼并與收購(gòu)的根本區(qū)別在于實(shí)施兼并后只有一個(gè)企業(yè)，而實(shí)施收購(gòu)后收購(gòu)企業(yè)及被收購(gòu)企業(yè)仍然保留各自的法人地位。收購(gòu)分為股權(quán)收購(gòu)及資產(chǎn)收購(gòu)，股權(quán)收購(gòu)又分為非控股收購(gòu)、控股收購(gòu)及全面收購(gòu)。 《指引》規(guī)定： ? 并購(gòu)是指 境內(nèi)并購(gòu)方企業(yè) 通過(guò) 受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購(gòu)新增股權(quán)，或收購(gòu)資產(chǎn)、承接債務(wù) 等方式以 實(shí)現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制 已設(shè)立并持
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