【正文】 法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第四十條 公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。第三十九條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。（三） 如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的20%做為獎勵支付給股東。第三十七條 股東享有股東會決議無效請求權(quán)：（一） 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認(rèn)其無效或予以撤銷。如果股東會拒絕調(diào)查，股東可向法院申請對公司的設(shè)立和經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。（二） 股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項權(quán)利的濫用，提起特別調(diào)查請求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應(yīng)該占總股份數(shù)的30％以上。第三十六條 股東享有特別調(diào)查請求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會或法院進(jìn)行對于股份公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等有關(guān)公司情況進(jìn)行專門調(diào)查。公司股東可以隨時查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運營情況：（一） 公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二） 公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四） 會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五） 其他應(yīng)該查閱的文件。第三十四條 股東享有剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。第三十三條 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。第三十二條 股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。第二節(jié) 股東的權(quán)利第三十一條 股東享有出席會議權(quán)及表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二十八條 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進(jìn)行的一切行為與公司無關(guān)。第二十六條 公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。第二十五條 公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。 第二十四條 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍第二十一條 經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，方開展經(jīng)營活動。公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。第十九條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。第十七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補(bǔ)交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十五條 土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第十三條 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團(tuán)體 個，事業(yè)法人 個。第七條 登記機(jī)構(gòu)： 第八條 法定代表人： 第九條 營業(yè)期限： 第十條 公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前6個月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程2002年12月5日版第一章 總則 2第二章 公司情況 2第一節(jié) 公司名稱和住所 2第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu) 2第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍 3第三章 股東 3第一節(jié) 股東出資證明 3第二節(jié) 股東的權(quán)利 3第三節(jié) 股東的義務(wù) 5第四節(jié) 控股股東 5第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 5第六節(jié) 新股東加入 6第四章 股東會 6第一節(jié) 股東會的職權(quán) 6第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則 6第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 7第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容 8第五章 董事及董事會 9第一節(jié)　董事 9第二節(jié) 董事的選聘程序 10第三節(jié) 董事長及職責(zé) 10第四節(jié)　董事會及職責(zé) 10第五節(jié)　董事會會議提案規(guī)則 11第六節(jié) 董事會議事規(guī)則 11第七節(jié) 董事會秘書 12第八節(jié)　獨立董事 12第六章 經(jīng) 理 13第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會 13第一節(jié) 監(jiān) 事 13第二節(jié) 監(jiān)事會 14第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到 14第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 14第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則 15第六節(jié) 會后事項 15第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 16第九章 關(guān)聯(lián)交易 16第十章 信息披露 16第十一章 財務(wù)、會計與勞動用工制度 17第一節(jié) 財務(wù)會計制度 17第二節(jié) 財務(wù)主管人員 17第三節(jié) 利潤分配制度 17第四節(jié) 內(nèi)部審計 17第五節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 18第六節(jié) 勞動用工制度 18第十二章 公章、財務(wù)章的管理 18第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 18第二節(jié) 印章的保管 18第三節(jié) 印章的使用 18第十三章 通知和公告 19第十四章 合并、分立、解散和清算 19第一節(jié) 合并或分立 19第二節(jié) 解散清算 20第十五章 修改章程 21第十六章 附則 21第一章 總則第一條 章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第三條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。第二章 公司情況第一節(jié) 公司名稱和住所第四條 公司名稱： 第五條 公司住所： 第六條 公司類型：公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。第二節(jié) 公司注冊資本及股本結(jié)構(gòu)第十一條 注冊資本： 第十二條 公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各股東出資額和出資方式為： 序號名稱住所身份證明出資方式第十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第十六條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。第二十條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二十二條 經(jīng)營范圍： 第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第二十三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二十七條 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二十九條 公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。第三十條 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。第三十五條 股東享有知情權(quán)。（六） 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；（七） 非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。（一） 為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴(yán)重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內(nèi)容。（三） 申請程序：在符合上述比例的股東的書面提請下，股東會應(yīng)該對公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等進(jìn)行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報告。（四） 經(jīng)股東會或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的調(diào)查費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。（二） 宣告無效或予以撤銷的法律后果： 如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對有關(guān)決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三十八條 股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四十一條 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第四十三條 董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。第四十四條 以上所稱的不正當(dāng)行為是指：（一） 董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進(jìn)行交易；（二） 董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公司同類的營業(yè)；（三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；（四） 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易；（五） 公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。第三節(jié) 股東的義務(wù)第四十六條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；（二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （三） 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （四） 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（五） 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外