【正文】 筑建材行業(yè)發(fā)展新機(jī)遇貴公司目前主營(yíng)幕墻和鋁型材產(chǎn)品，屬于建筑建材行業(yè)。中國(guó)證券市場(chǎng)正加速駛向透明、公平、高效在本世紀(jì)末，我國(guó)證券市場(chǎng)在理性與謹(jǐn)慎之中穩(wěn)步上揚(yáng)，與經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的走勢(shì)基本相符，投資者結(jié)構(gòu)進(jìn)一步改善，證券投資基金達(dá)到25家，近400個(gè)法人以戰(zhàn)略投資者的身份進(jìn)入證券市場(chǎng)，機(jī)構(gòu)持股市值占總市值的比重明顯增大；政府行為逐漸走向規(guī)范，中國(guó)證券市場(chǎng)的成熟跡象逐漸明顯。全國(guó)集中統(tǒng)一的、分層次的市場(chǎng)體系呼之欲出以布局合理為前提，整合目前分散的主板市場(chǎng)已進(jìn)入最終決策程序，為具有發(fā)展前景的中小企業(yè)建立二板市場(chǎng)也進(jìn)入了實(shí)質(zhì)操作階段。連創(chuàng)新高行情吸引了更多的投資者，為企業(yè)上市融資創(chuàng)造了有利的環(huán)境。由于B股市場(chǎng)本身的特殊性(為吸引外資投資而設(shè))，加上它較小的流通市值(只有A股流通市值的不到3％)、較少的上市公司(兩市合計(jì)只有111家)，開(kāi)放過(guò)程中的政策變化將使B股市場(chǎng)率先受益。改善B股現(xiàn)狀，提高B股市場(chǎng)的流通性和融資功能，促進(jìn)B股市場(chǎng)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。在熱點(diǎn)不斷轉(zhuǎn)換的過(guò)程中，兩市股價(jià)漲幅超過(guò)一倍的股票就達(dá)91只。A股市場(chǎng)發(fā)展再上新臺(tái)階A股市場(chǎng)的發(fā)展踏上新臺(tái)階截至６月３０日，滬、比１９９９年全年超出１２％。此外，6月份開(kāi)始對(duì)PT股票實(shí)行限漲不限跌的舉措，也為績(jī)差股票亮出了現(xiàn)實(shí)的退市“黃牌”。去年下半年以來(lái)推出的發(fā)展股市的措施包括:允許三類(lèi)企業(yè)入市、券商增資擴(kuò)股、允許券商進(jìn)入同業(yè)拆借市場(chǎng)、允許保險(xiǎn)基金入市并提高入市比例、允許券商質(zhì)押貸款等,對(duì)股市的資金供給帶來(lái)實(shí)質(zhì)影響。證券市場(chǎng)面臨良好的發(fā)展環(huán)境證券市場(chǎng)的發(fā)展勢(shì)頭迅猛。2000年上半年，全國(guó)完成工業(yè)增加值10996億元，％，這是近三年來(lái)同期最高增幅。 湘財(cái)證券有限責(zé)任公司 投資銀行總部 二零零零年十一月目 錄致：上海貴公司科技股份有限公司董事會(huì) ……………………………………………………… 3第一部分 證券市場(chǎng)現(xiàn)狀 ………………………………………………………… 5第二部分 公司所處行業(yè)分析 ………………………………………………………… 9第三部分 公司情況分析 …………………………………………………………12第四部分 增發(fā)A股方案 …………………………………………………………23第五部分 湘財(cái)證券簡(jiǎn)介 …………………………………………………………39中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的因素政策環(huán)境證券市場(chǎng)發(fā)展現(xiàn)狀宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)不斷向好我國(guó)新的一輪經(jīng)濟(jì)發(fā)展將更具質(zhì)量，為我國(guó)的證券市場(chǎng)的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。我們?cè)讣藱C(jī)會(huì)與貴公司達(dá)成并保持這種長(zhǎng)期的合作關(guān)系，在充分展示湘財(cái)證券的創(chuàng)新意識(shí)和精品創(chuàng)造能力的同時(shí)，在財(cái)務(wù)顧問(wèn)、持續(xù)融資、二級(jí)市場(chǎng)維護(hù)等多方面展開(kāi)合作。對(duì)此，湘財(cái)證券給予高度的重視，希望擔(dān)任貴公司本次增發(fā)的主承銷(xiāo)商。湘財(cái)證券是全國(guó)首家獲準(zhǔn)增資擴(kuò)股及獲得綜合類(lèi)券商資格的證券公司，穩(wěn)健與誠(chéng)信是湘財(cái)證券崛起于中國(guó)證券市場(chǎng)的基礎(chǔ)，敬業(yè)、勤力與務(wù)實(shí)是湘財(cái)證券生存和發(fā)展的法則。 凌云生產(chǎn)的鋁型材產(chǎn)品及質(zhì)量控制體系獲得ISO9002認(rèn)證證書(shū)，“振升”牌鋁型材獲得多項(xiàng)獎(jiǎng)項(xiàng),在湖南省市場(chǎng)占有率第一, 在全國(guó)有較高的知名度。 凌云有“中國(guó)幕墻之王”和“中國(guó)塔王”之稱(chēng)謂216。 增發(fā)A股建議書(shū) 湘財(cái)證券有限責(zé)任公司 上海凌云幕墻科技股份有限公司SHANGHAI LINGYUN CURTAIN WALL SCIENCEamp。TECHNOLOGY CO., LTD 股票代碼： 900957 行業(yè)分類(lèi)：建筑建材凌云壯志鑄天幕貴公司： 久有凌云之志,心懷鵬程萬(wàn)里的“中國(guó)幕墻之王”和“中國(guó)塔王”58 / 58 2000年中期 1999年 1998年 1997年　　　 　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 　　 凈 利 潤(rùn) 　　 　 每股收益 　　 　　 每股凈資產(chǎn) 　　 　 凈資產(chǎn)收益率 %　　 %　 % % 　　　　　 單位：千元　 元／每股216。 凌云首先在中國(guó)開(kāi)發(fā)出板塊幕墻技術(shù)，曾十二次榮獲中國(guó)建筑業(yè)最高獎(jiǎng)魯班獎(jiǎng)，并獲得ISO9001質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和控制體系認(rèn)證證書(shū)216。致上海貴公司科技股份有限公司董事會(huì):非常感謝貴公司將湘財(cái)證券有限責(zé)任公司列為此次增發(fā)A股主承銷(xiāo)商及今后資本市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)伙伴的候選人。貴公司是一家擁有一流技術(shù)隊(duì)伍和設(shè)備，建立了完善的產(chǎn)、供、銷(xiāo)經(jīng)營(yíng)體系，并以塑造“外向型、科技型”企業(yè)為己任的大型企業(yè)集團(tuán)，此次增發(fā)A股能否策劃成功，不僅是貴公司發(fā)展進(jìn)程的一個(gè)重大契機(jī)，也是我國(guó)建筑建材及其他相關(guān)行業(yè)的一件重要事件。貴公司擁有優(yōu)異的市場(chǎng)形象和廣泛的市場(chǎng)號(hào)召力,也需要一個(gè)講究信譽(yù)、經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、實(shí)力雄厚的資本運(yùn)營(yíng)伙伴。我們相信，這種關(guān)系將是持久和穩(wěn)定的，也將是相得益彰的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。國(guó)家統(tǒng)計(jì)局發(fā)布的工業(yè)生產(chǎn)形勢(shì)報(bào)告顯示，受?chē)?guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控政策的持續(xù)作用、國(guó)內(nèi)外需求回升的拉動(dòng)，今年以來(lái)，全國(guó)工業(yè)生產(chǎn)較快增長(zhǎng)，結(jié)構(gòu)調(diào)整取得積極進(jìn)展。其中6月當(dāng)月完成工業(yè)增加值2092億元，％。一年多來(lái),國(guó)家推出了一系列規(guī)范和發(fā)展股票市場(chǎng)的重大措施,其密度和力度之大前所未有,且影響是中長(zhǎng)期的、實(shí)質(zhì)性的。三月間轉(zhuǎn)配股上市政策推出，可以說(shuō)為證券市場(chǎng)突破性地解決了一個(gè)發(fā)展頑癥。這些都對(duì)促進(jìn)我國(guó)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展起到了積極作用。從上半年股市熱點(diǎn)看，網(wǎng)絡(luò)股、鋼鐵股、石油股、國(guó)企大盤(pán)股等依次表現(xiàn)，各領(lǐng)風(fēng)騷。B股市場(chǎng)重獲生機(jī)長(zhǎng)期低迷的Ｂ股市場(chǎng)面臨良好的發(fā)展機(jī)遇中國(guó)證監(jiān)會(huì)明確提出了入世后將按WTO有關(guān)條款之規(guī)定，逐步允許外國(guó)證券機(jī)構(gòu)在交易所設(shè)立的特別席位上直接進(jìn)行B股交易；允許設(shè)立中外合資的證券公司和基金管理公司；鼓勵(lì)更多的中國(guó)企業(yè)境外上市并逐步允許外國(guó)符合標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)到中國(guó)上市；允許外資有步驟有限額地進(jìn)入中國(guó)A股市場(chǎng)。近期一些質(zhì)地優(yōu)良的B股公司發(fā)行上市和增發(fā)A股，正是為B股市場(chǎng)的更為長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展奠定基礎(chǔ)。滬市Ｂ股指數(shù)在５月下旬啟更科學(xué)的市場(chǎng)體系更優(yōu)良的市場(chǎng)環(huán)境動(dòng)，此后連續(xù)兩周放量上漲３７％，指數(shù)最高達(dá)５８點(diǎn)。同時(shí)信息披露等方面進(jìn)一步向市場(chǎng)化、規(guī)范化和國(guó)際化靠攏。困擾市場(chǎng)多年的股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題，在過(guò)去的6個(gè)月中有的已找到解決途徑，或有望找到市場(chǎng)各方均能接受的合理方案。從大的歷史跨度來(lái)看，2000年是中國(guó)證券史的一道分水嶺，遠(yuǎn)方的天際更加晴朗燦爛。建筑建材行業(yè)在很大程度上依賴(lài)于建筑業(yè)的發(fā)展和景氣度，而建筑業(yè)的發(fā)展和景氣度與國(guó)家的宏觀經(jīng)濟(jì)、政策導(dǎo)向有很大的關(guān)聯(lián)性。根據(jù)國(guó)家有關(guān)部門(mén)的測(cè)算，在新世紀(jì)的頭10年中，國(guó)家將建設(shè)村鎮(zhèn)住宅50億平方米，建設(shè)公共建筑10億平方米，中國(guó)將形成一個(gè)巨大的建筑市場(chǎng)。上半年，全行業(yè)完成工業(yè)增加值422億元，％。建筑業(yè)的大好形勢(shì)為新型墻體材料、鋁合金門(mén)窗、幕墻提供了新的市場(chǎng)。 另外，隨著建筑節(jié)能的深入發(fā)展，建筑物節(jié)能的要求與標(biāo)準(zhǔn)也日益提高。 新型建材對(duì)傳統(tǒng)建材的沖擊新型建材對(duì)傳統(tǒng)建材的沖擊 建筑材料屬于基礎(chǔ)原材料工業(yè)?！翱刂瓶偭?，調(diào)整結(jié)構(gòu)”是建材行業(yè)面臨的一項(xiàng)重要任務(wù)。特別是用新型墻體材料替代以實(shí)心黏土磚為主體的傳統(tǒng)墻體材料，對(duì)于長(zhǎng)期以來(lái)傳統(tǒng)的建材生產(chǎn)觀念和建筑方式將是重大變革。因此發(fā)展新型建材，大力開(kāi)發(fā)和推廣應(yīng)用新技術(shù)、新品種，帶動(dòng)行業(yè)整體素質(zhì)的提高，是從根本上調(diào)整建材行業(yè)結(jié)構(gòu)、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)升級(jí)，改善和提高人民居住條件和生活質(zhì)量，實(shí)施可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，促進(jìn)建材和建筑業(yè)現(xiàn)代化的重要措施。公司法定中文名稱(chēng)：上海貴公司科技股份有限公司公司法定英文名稱(chēng)：SHANGHAILINGYUN CURTAIN WALL SCIENCEamp。 新型多功能幕墻設(shè)計(jì)加工中心項(xiàng)目,該項(xiàng)目總投資為15000萬(wàn)元；216。 靜電噴涂生產(chǎn)線及配套項(xiàng)目,該項(xiàng)目建設(shè)期為一年半,總投資為4083萬(wàn)元；216。 6000噸臥吊3S多色化著色及電泳涂裝全自動(dòng)表面處理生產(chǎn)線技改項(xiàng)目,該項(xiàng)目建設(shè)期為一年,總投資為4200萬(wàn)元,%,；216。 鋁型材機(jī)械拋光等輔助設(shè)備及三廢治理項(xiàng)目,該項(xiàng)目總投資4000萬(wàn)元,建設(shè)期為一年,凈利潤(rùn)為1581萬(wàn)元,. 公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r貴公司主要從事兩大業(yè)務(wù)：設(shè)計(jì),生產(chǎn)與安裝幕墻(目前由鋁框制成)；生產(chǎn),加工鋁型材及鋁質(zhì)門(mén)窗；制造和銷(xiāo)售各種鋁質(zhì)門(mén)窗,木質(zhì)門(mén)窗,高級(jí)帷幕墻和板材等，屬于建筑建材行業(yè)。目前我國(guó)鋁加工材料產(chǎn)量中建筑鋁型材所占比例最大，并在生產(chǎn)廠家數(shù)量、擠壓機(jī)數(shù)、設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力三方面居世界第一位。建筑業(yè)的新發(fā)展為鋁型材的發(fā)展創(chuàng)造了新機(jī)遇。近幾年，塑料工業(yè)發(fā)展很快，其用途非常廣泛，鋁的消費(fèi)市場(chǎng)的份額正逐漸被奪去，尤其是在建筑業(yè)的鋁門(mén)窗方面表現(xiàn)更為明顯。近兩年國(guó)內(nèi)塑鋼窗發(fā)展速度較快，對(duì)鋁合金窗有明顯的沖擊。生產(chǎn)各類(lèi)鋁型材8570噸，比去年同期增長(zhǎng)21%；銷(xiāo)售鋁型材8520噸，比去年同期增長(zhǎng)19%。貴公司的盈利能力：貴公司的盈利能力在全部建材類(lèi)的上市公司中處于上游水平，而且經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)遮叿€(wěn)健。貴公司由于處于建材行業(yè)，資金的回收周期較長(zhǎng)，銷(xiāo)售收入中應(yīng)收帳款所占比例較大，項(xiàng)目運(yùn)作資金需求量較大，公司自有資金有限，導(dǎo)致公司的負(fù)債比例較高。股東權(quán)益比率35.％。公司資產(chǎn)的變現(xiàn)能力較強(qiáng)。 上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。 前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股（或配股）說(shuō)明書(shū)所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時(shí)間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測(cè)本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。 股東大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。 本次發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。 公司申報(bào)材料無(wú)虛假陳述，在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無(wú)虛假記載，屬于本辦法第三條第一項(xiàng)的公司應(yīng)保證重組后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無(wú)虛假記載。 公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。增發(fā)A股發(fā)行方案增發(fā)日益成為上市公司再融資的主渠道增發(fā)的興起一直以來(lái)，配股方式是上市公司再融資的主要渠道，甚至是唯一的渠道。為解決那些未達(dá)到配股的效益指標(biāo)、但未來(lái)有增長(zhǎng)潛力的上市公司再融資問(wèn)題，我國(guó)證券監(jiān)管層遵循國(guó)際慣例推出了增發(fā)新股的方式，希望通過(guò)增發(fā)推動(dòng)上市公司資產(chǎn)重組工作，提高上市公司質(zhì)量，化解市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)積極支持國(guó)家重要項(xiàng)目的建設(shè)。太極實(shí)業(yè)、申達(dá)股份、上海三毛、龍頭股份和深惠中等5家紡織業(yè)上市公司首先嘗試了這一新的融資方式。1999年，上菱電器、深康佳、真空電子、東大阿派幾家電子類(lèi)上市公司也完成了增發(fā)，并且在發(fā)行方式上進(jìn)行了創(chuàng)新。當(dāng)前,上市公司增發(fā)積極性正空前高漲。以今年以來(lái)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)看,8公司增發(fā)總籌資額約67億元。雖然增發(fā)家數(shù)還不到配股家數(shù)的十分之一,但籌資額卻相當(dāng)于配股的30%。增發(fā)為上市公司再融資打開(kāi)了前所未有的空間。隨著增發(fā)方式在我國(guó)的試點(diǎn)和推廣。一次增發(fā)的籌資額,往往超過(guò)上市公司歷年籌資額的總和。另一方面,增發(fā)放寬了對(duì)歷史業(yè)績(jī)的限制,使更多的公司面臨機(jī)遇?？v橫國(guó)際、托普軟件等經(jīng)過(guò)資產(chǎn)重組的公司,按老辦法還要等兩年才能配股,而今都已成功地籌集巨資,及時(shí)為其后續(xù)發(fā)展注入了能量。根據(jù)該辦法，以下幾類(lèi)公司的增發(fā)獲得支持：216。 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，對(duì)于難以通過(guò)配股解決國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目和技改項(xiàng)目資金需要的公司；216。 對(duì)于因歷史原因出現(xiàn)的流通股未達(dá)到合法比例，又有好的項(xiàng)目的個(gè)別公司。 沒(méi)有規(guī)定具體的效益指標(biāo)，只要求公司未來(lái)有增長(zhǎng)潛力；216。B股公司通過(guò)增發(fā)重新?lián)碛辛巳谫Y渠道從99年6月東貝B發(fā)行以來(lái)，整整一年時(shí)間，由于B股市場(chǎng)長(zhǎng)期的低迷狀態(tài)造成B股發(fā)行市場(chǎng)始終保持沉寂，B股市場(chǎng)的籌資機(jī)能陷于癱瘓。根據(jù)我們的調(diào)查和了解，還有一些公司正在緊鑼密鼓地進(jìn)行增發(fā)計(jì)劃。許多因此兼有A、B股的上市公司選擇了增發(fā)A股以籌集資金，如上海三毛早在1998年7月就增發(fā)了4000萬(wàn)股A股，而在1999年、2000年中，更有上菱電器、真空電子、康佳、招商局、東方通信等兼有A、B股的上市公司增發(fā)了A股。張?jiān)１徽J(rèn)為是今年第一家通過(guò)增發(fā)A股議案的純B股公司，也是純B股公司突破《上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集資金暫行辦法》的限制，重新恢復(fù)融資功能的第一家。由于純B