【正文】 （一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三）總經(jīng)理建議時(shí)。第二十二條 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的議案，由董事長(zhǎng)或者提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的董事或者總經(jīng)理提出。第六章 董事會(huì)會(huì)議議題的確定和議案的準(zhǔn)備第二十一條 董事會(huì)會(huì)議議題一般由董事或者總經(jīng)理提出，經(jīng)董事會(huì)辦公室匯總后報(bào)董事長(zhǎng)審定。董事長(zhǎng)因故不能履行職權(quán)時(shí)，可指定一名副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資者從董事會(huì)成員中指定。第五章 董事長(zhǎng)第十八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第十六條 非執(zhí)行董事享受集團(tuán)副總級(jí)待遇。第十四條 董事依法承擔(dān)以下責(zé)任：（一） 對(duì)董事會(huì)的決定以自己的表決承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；（二） 執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；（三） 承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。第十二條 有《公司法》第五十七條規(guī)定情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事：（一） 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二） 因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未愈5年；（三） 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未愈3年；（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未愈3年；（五） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。第十條 公司董事會(huì)依法行使下列職權(quán)：（一）制定和修定公司章程，報(bào)出資者批準(zhǔn)生效；（二）擬定公司合并、分立、變更、解散方案；（三）審議決定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃以及重大投資事項(xiàng)；（四）審議決定公司資產(chǎn)重組、企業(yè)并購(gòu)等投資方案； （五） 審議決定公司債券發(fā)行方案；（六）審議決定對(duì)外借款、信貸、信用擔(dān)保等事項(xiàng)；（七）審議決定公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算與決算方案以及利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；（八）制定公司的基本管理制度；（九）審議決定公司內(nèi)部組織管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；（十一）任免董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)主任、副主任，政策與法規(guī)研究中心主任、副主任，董事會(huì)辦公室主任、副主任；（十二）聽(tīng)取總經(jīng)理及其班子成員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人工作匯報(bào)并作出評(píng)議或決定；（十三）批準(zhǔn)全資子公司章程，依法委派或者更換其董事和監(jiān)事，指定其法定代表人，決定其報(bào)酬及支付方式；（十四）依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，向控股、參股子公司委派產(chǎn)權(quán)代表，對(duì)其進(jìn)行考核；（十五）依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，審議決定全資子公司、控股公司的合并、分立、變更、解散、增減注冊(cè)資本、項(xiàng)目投資等重大事項(xiàng)；（十六）依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，審議決定全資子公司、控股公司的對(duì)外投資、合作、合資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租等重大事項(xiàng)；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及出資者授予的其他職權(quán)。 第八條 各專業(yè)委員會(huì)、政策與法規(guī)研究中心、董事會(huì)辦公室對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專業(yè)委員會(huì)及政策與法規(guī)研究中心的提案、建議或報(bào)告應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。政策與法規(guī)研究中心的主要職責(zé)是：（一）對(duì)國(guó)家政策、法律法規(guī)、經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)信息進(jìn)行研究并提出咨詢建議；（二）負(fù)責(zé)董事會(huì)、董事長(zhǎng)的授權(quán)委托管理工作；（三）參與企業(yè)合并、分立、破產(chǎn)、投資、租賃、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、招投標(biāo)及其他重要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，處理有關(guān)法律事務(wù)。決策咨詢委員會(huì)的主要職責(zé)是：對(duì)公司短、中、長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出咨詢建議報(bào)告。（三）研究公司高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（四）研究和審查全資子公司、控股子公司法人代表及集團(tuán)本部高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。第六條 董事會(huì)下設(shè)提名、考核、薪酬委員會(huì)，決策咨詢委員會(huì)，預(yù)決算委員會(huì)等三個(gè)專業(yè)委員會(huì)和政策與法規(guī)研究中心、董事會(huì)辦公室。董事會(huì)成員由出資者按董事會(huì)的任期委派或者更換。第五條 董事會(huì)由9名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)二名。第二章 董事會(huì)的組成、組織機(jī)構(gòu)第四條 公司設(shè)董事會(huì)，不設(shè)股東會(huì)。第二條 公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)出資者負(fù)責(zé)，代行股東會(huì)的部分職權(quán)，以董事會(huì)會(huì)議的形式審議決定公司的重大事項(xiàng)。 “團(tuán)結(jié)、實(shí)干、進(jìn)取、奉獻(xiàn)”，堅(jiān)持以人為本，堅(jiān)持科學(xué)發(fā)展觀，體現(xiàn)企業(yè)人文關(guān)懷，促進(jìn)神馬和諧發(fā)展。要?jiǎng)?chuàng)新管理手段，由傳統(tǒng)管理手段向信息化管理手段轉(zhuǎn)變，以信息化推進(jìn)工業(yè)化，加快企業(yè)信息化建設(shè)；第三，要在塑造“硬”實(shí)力的同時(shí)，著力塑造企業(yè)的“軟”實(shí)力。要教育和引導(dǎo)廣大員工牢固樹(shù)立“制度至上”的思想意識(shí)，養(yǎng)成自覺(jué)維護(hù)制度、認(rèn)真執(zhí)行制度的良好習(xí)慣，使制度真正成為公司全員普遍而自覺(jué)遵守的行為規(guī)范；其次，要實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)管理向現(xiàn)代管理的轉(zhuǎn)變。集團(tuán)各單位和部門都要堅(jiān)定不移、始終如一地嚴(yán)格執(zhí)行管理制度，對(duì)不執(zhí)行制度和違反制度的現(xiàn)象，必須一查到底，嚴(yán)格處罰，絕不姑息遷就。那么，怎樣才能使管理制度得到嚴(yán)格而有效的貫徹執(zhí)行呢？首先，要牢固樹(shù)立和不斷強(qiáng)化制度的權(quán)威。管理制度作為企業(yè)運(yùn)營(yíng)的基本法規(guī)和行為規(guī)范，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和改革發(fā)展具有規(guī)范性、指導(dǎo)性和約束力。制度如果得不到以一貫之的執(zhí)行，無(wú)論其多么科學(xué)和完善，也只能是一紙空文，形同虛設(shè)，既不能促進(jìn)企業(yè)管理水平的提高，實(shí)現(xiàn)科學(xué)管理，更不能保障企業(yè)的規(guī)范運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展。 制度之要，重在執(zhí)行。管理是企業(yè)生存發(fā)展的基石，是企業(yè)永恒不變的主題。制度之要 重在執(zhí)行要把神馬集團(tuán)建成中國(guó)第一、世界一流的尼龍化工基地，我們必須從基礎(chǔ)管理做起。引入現(xiàn)代管理模式和手段，實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)管理向現(xiàn)代化管理的轉(zhuǎn)變，是推動(dòng)企業(yè)跨越式發(fā)展的強(qiáng)大動(dòng)力。企業(yè)管理的根本任務(wù)，不僅包括建立科學(xué)、完善的管理制度體系，更重要的是建立并形成有章可循、違章必糾的執(zhí)行機(jī)制。所以，要敬畏規(guī)則，管理制度一經(jīng)頒布即具有嚴(yán)肅性、權(quán)威性，并在一定時(shí)期內(nèi)保持相對(duì)穩(wěn)定性，決不允許踐踏、超越和違背。各級(jí)管理人員要自覺(jué)遵守管理制度，帶頭落實(shí)制度，遇事先從管理制度上找規(guī)范、找答案，嚴(yán)格按制度辦事，嚴(yán)禁以特權(quán)超脫于制度。任何一次容忍，都會(huì)削弱制度的權(quán)威，都會(huì)降低制度的執(zhí)行效率和效果。其中包括：全面引入和建立卓越的績(jī)效管理、效能監(jiān)察等管理制度和流程管理，開(kāi)展全面質(zhì)量管理、ISO9000質(zhì)量體系認(rèn)證、精益生產(chǎn)、建立學(xué)習(xí)型組織、六西格瑪管理等活動(dòng)，為實(shí)現(xiàn)神馬集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)提供支撐。就是以重塑企業(yè)先進(jìn)和諧文化來(lái)提升競(jìng)爭(zhēng)力，營(yíng)造奮發(fā)向上、具有干事激情和創(chuàng)業(yè)沖動(dòng)的文化氛圍。惟有此，則“神馬”發(fā)展目標(biāo)可期！惟有此，則“神馬”的明天會(huì)更加美好！中國(guó)神馬集團(tuán)有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則神馬董[2003]13號(hào)第一章 總 則第一條 為規(guī)范中國(guó)神馬集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)的議事程序和議事方式，保證公司董事會(huì)依法履行職責(zé)，行使權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)，依據(jù)《公司法》、《中國(guó)神馬集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱公司章程），結(jié)合公司的實(shí)際情況制定本議事規(guī)則。第三條 公司董事會(huì)的議事原則：依法議事的原則；權(quán)責(zé)相統(tǒng)一的原則；維護(hù)公司合法權(quán)益的原則；科學(xué)、高效決策的原則。董事會(huì)每屆任期三年。董事會(huì)成員中須有職工代表，職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生、罷免或者更換。董事會(huì)設(shè)非執(zhí)行董事二名。第七條 提名、考核、薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）研究下屬公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（二）負(fù)責(zé)對(duì)下屬公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事等人選進(jìn)行考察和提名，提出任免意見(jiàn)。（五）評(píng)議總經(jīng)理班子成員年度工作業(yè)績(jī)，提出年薪等級(jí)的建議。預(yù)決算委員會(huì)的主要職責(zé)是：（一）對(duì)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案進(jìn)行審查研究并提出意見(jiàn)和建議；（二）對(duì)公司年中預(yù)算調(diào)整方案進(jìn)行審查研究并提出意見(jiàn)和建議；（三）對(duì)上年度公司財(cái)務(wù)決算進(jìn)行審查并對(duì)總經(jīng)理工作班子執(zhí)行年度預(yù)算情況提出評(píng)價(jià)意見(jiàn)和建議。董事會(huì)辦公室的主要職責(zé)是：（一）對(duì)董事會(huì)決議、決定事項(xiàng)進(jìn)行催辦督辦；（二）對(duì)集團(tuán)公司相關(guān)項(xiàng)目決策進(jìn)行前期調(diào)研；（三）負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)工作。第三章 董事會(huì)的職權(quán)第九條 公司董事會(huì)依據(jù)法律、法規(guī)、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定行使職權(quán)。第四章 董 事第十一條 董事每屆任期三年，可以連任。第十三條 董事依法行使下列權(quán)利：（一）出席董事會(huì)會(huì)議，行使表決權(quán)；（二）召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議權(quán)；（三）根據(jù)董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四）根據(jù)工作需要可兼任公司的其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)；（五）公司章程或者董事會(huì)決議授予的其他權(quán)利。第十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。第十七條 未經(jīng)出資者同意，董事不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作。第十九條 董事長(zhǎng)依法行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)公司董事會(huì)的日常工作；（二）在董事會(huì)閉會(huì)期間，代行董事會(huì)部分職權(quán)；（三）代表公司董事會(huì)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司；（四）檢查公司董事會(huì)的決議實(shí)施情況；（五）簽署董事會(huì)文件和由董事會(huì)授權(quán)委托法定代表人簽署的其他文件；（六）遇有緊急重大事項(xiàng)，在不能及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以單獨(dú)或會(huì)同其他董事行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但必須符合公司利益，并于事后提交董事會(huì)確認(rèn)；（七）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第二十條 董事長(zhǎng)依法簽署以下文件：（一）公司與所屬子（分）公司訂立的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任書(shū)；（二）根據(jù)董事會(huì)的決定，簽發(fā)公司總經(jīng)理的聘任、解聘文件；副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘文件；（三）根據(jù)董事會(huì)的決定，簽發(fā)全資子公司董事會(huì)成員、董事長(zhǎng)的任職文件，簽發(fā)向子公司委派監(jiān)事的文件；（四）根據(jù)董事會(huì)的決定，簽發(fā)向控股、參股子公司委派董事、監(jiān)事的文件；（五）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署公司對(duì)外訴訟法律文書(shū)；（六）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署包括但不限于貸款、擔(dān)保合同及公司與其他法人單位借款合同等公司對(duì)外的所有經(jīng)濟(jì)合同；（七）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署公司資產(chǎn)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等有關(guān)協(xié)議及相關(guān)法律文件；（八）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署公司對(duì)外投資（包括所屬全資子公司）、合作、合資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的有關(guān)協(xié)議；（九）根據(jù)董事會(huì)決議，簽署全資子公司、控股公司的設(shè)立、合并、資產(chǎn)重組、解散、變更、增減投資等相關(guān)文件及法律文書(shū)；（十）簽署公司與員工訂立的勞動(dòng)合同；（十一）公司董事會(huì)作出決議的其他文件；（十二）公司董事會(huì)授權(quán)委托董事長(zhǎng)簽署的其他文件。經(jīng)審定的議題，在董事或者總經(jīng)理的主持下，組織有關(guān)部門專題研究并擬定議案；應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)自行決定的事項(xiàng)，由董事長(zhǎng)組織專業(yè)委員會(huì)或有關(guān)部門擬定議案，最遲應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前10日送董事會(huì)辦公室，以便提前送達(dá)各董事。第七章 董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)和議事方式、工作程序第二十三條 董事會(huì)每月至少召開(kāi)一次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，可以指定一名副董事長(zhǎng)召集和主持。董事出席董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、充分、明確地表達(dá)意見(jiàn)。委托其他董事代為出席，即視為委托者本人已出席會(huì)議，并獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，應(yīng)當(dāng)視作已放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。列席會(huì)議的人員可以就與會(huì)議直接有關(guān)的事項(xiàng)表達(dá)意見(jiàn)和建議。通知應(yīng)載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議題，并應(yīng)同時(shí)送達(dá)會(huì)議材料。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議須有三分之二的董事參加方可舉行。第二十八條 董事會(huì)作出的決定，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。參加會(huì)議的董事應(yīng)明確表示同意、不同意、棄權(quán)或者建議的意見(jiàn)，并對(duì)自己的決策意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。第三十條 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一） 會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事會(huì)的董事及其代理人姓名、記錄人姓名；（三） 會(huì)議議程；（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)以及每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。會(huì)議記錄在公司的法定地址由董事會(huì)辦公室保存，會(huì)議記錄的完整副本、董事會(huì)決議應(yīng)迅速送發(fā)于每一位董事。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明不同意并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。除會(huì)議決定可以傳達(dá)或者公布的以外，出席、列席董事會(huì)會(huì)議的人員都負(fù)有嚴(yán)格保密的義務(wù)。（一） 投資決策程序：由決策咨詢委員會(huì)擬定中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃和重大項(xiàng)目的投資方案，提交董事會(huì)，由董事長(zhǎng)主持審議，形成董事會(huì)決議，由總經(jīng)理組織實(shí)施；（二） 人事任免程序：由提名、考核、薪酬委員會(huì)提出人事任免提名，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書(shū)和解聘文件；（三）薪酬考核程序：由提名、考核、薪酬委員會(huì)提出全資子公司、控股子公司法人代表及集團(tuán)本部高級(jí)管理人員的薪酬方案與考核方案，評(píng)議總經(jīng)理班子成員年度工作業(yè)績(jī)并提出年薪等級(jí)建議，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議，由該委員會(huì)組織實(shí)施。（六） 重大事項(xiàng)工作程序：董事長(zhǎng)在審核向董事會(huì)提交的重大事項(xiàng)的議案前，應(yīng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開(kāi)專業(yè)人員會(huì)議進(jìn)行討論，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)并形成決議后簽署意見(jiàn)。董事會(huì)決議實(shí)施過(guò)程中，由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)督查相關(guān)部門予以實(shí)施，并向董事長(zhǎng)報(bào)告落實(shí)情況和相應(yīng)建議。第三十六條 本規(guī)則未盡事宜，按《公司法》和公司章程執(zhí)行。中國(guó)神馬集團(tuán)合同管理規(guī)定第一章 總 則 第一條 為加強(qiáng)集團(tuán)公司合同管理，維護(hù)公司的合法權(quán)益，預(yù)防和減少經(jīng)濟(jì)糾紛，保證中國(guó)神馬集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱集團(tuán)