公司人格混同的司法規(guī)制-展示頁
2025-07-03 05:32本頁面
【正文】 公司或公司即股東的情形。然而，公司人格獨立制度在具體運(yùn)作過程中，由于人們對經(jīng)濟(jì)價值目標(biāo)的極大追求而忽略了社會倫理價值的實現(xiàn)，加之制度本身存在的漏洞，導(dǎo)致公司股東違背分離原則，濫用公司的法律人格，破壞其與公司之間所應(yīng)保持的分離狀態(tài)，使公司人格與財產(chǎn)和股東人格與財產(chǎn)難以分辨，以此規(guī)避法律或合同義務(wù)，謀取法外利益的行為的大量出現(xiàn)，最突出的表現(xiàn)為公司人格混同，從而形成了一系列“公司問題”，對債權(quán)人有失公正。所有這一切的環(huán)節(jié)與過程，公司皆是作為與股東分離的獨立主體而自生自滅。盡管各國的公司法律制度中，并沒有明確規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)遵守與公司人格及財產(chǎn)保持分離的義務(wù)，但是幾乎每一國家的公司法律制度，皆主要是按照分離原則來構(gòu)建的。在這種制度安排下，股東對于公司的債務(wù)僅負(fù)有限責(zé)任，意味著股東將部分投資經(jīng)營風(fēng)險轉(zhuǎn)移給了公司債權(quán)人，這顯然不利于對債權(quán)人利益的保護(hù)，似乎不符合法律的公平原則。 一、公司人格混同的產(chǎn)生在我國，目前市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展中公司人格混同等帶有規(guī)律性的濫用公司人格行為已愈演愈烈，但公司人格否認(rèn)制度作為規(guī)制公司問題的有效措施，尚未得到立法的確認(rèn)，僅在司法解釋和判例中初露端倪。但是在具體運(yùn)行中，由于人們對經(jīng)濟(jì)價值目標(biāo)的極大追求而忽略了社會倫理價值的實現(xiàn)，加之制度本身存在的漏洞，導(dǎo)致公司股東濫用公司的法律人格，出現(xiàn)公司人格混同等一系列“公司問題”，對債權(quán)人有失公正。真正意義上的公司人格獨立，不僅是指公司財產(chǎn)的獨立，更是指公司責(zé)任的獨立，其是在股東有限責(zé)任制度確立之后才形成的。公司責(zé)任獨立則包括兩個方面，一方面是公司的獨立責(zé)任，另一方面是其成員的有限責(zé)任，這是現(xiàn)代公司人格獨立制度的基本標(biāo)志。公司財產(chǎn)獨立是公司人格賴以獨立存在的基礎(chǔ)，也是后者的必然要求。當(dāng)獨立的法人資格、股東的有限責(zé)任、資本的合股性和可轉(zhuǎn)讓性結(jié)合在一起時，就孕育出了現(xiàn)代公司人格獨立制度。公司作為一種法人組織，具有法律上的獨立人格，是為人們普遍所接受的。 公司人格獨立制度的形成是一個漫長的歷史發(fā)展過程，它是在法人制度的基礎(chǔ)上，伴隨著公司人格從不獨立到獨立和股東責(zé)任由無限到有限的發(fā)展歷程而最終確立的。 公司 人格獨立 關(guān)鍵詞：公司人格混同嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，違反了公司人格獨立的基本要件，構(gòu)成現(xiàn)代公司法中公司人格否認(rèn)的最重要的原因。[摘 要]：公司人格混同是公司人格與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個自我，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同的表征為財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同等。 人格混同 人格否認(rèn)所謂公司，就是依公司法組織登記而成立的，以營利為目的的一種特殊的法人組織。公司人格獨立意味著在法律上公司具有主體資格，并且這種主體資格獨立于其股東和成員。而公司的財產(chǎn)獨立、意志獨立和責(zé)任獨立是公司人格獨立制度的三大特征。 公司意志獨立是公司人格獨立的重要體現(xiàn)。公司作為一種法人組織，自成立時即具有獨立存在且與眾不同的人格，只是此時的“人格獨立”并非真正意義上的人格獨立。在股東有限責(zé)任制度下，股東以出資為限承擔(dān)公司債務(wù)，意味著股東不再直接對公司負(fù)責(zé)，公司債務(wù)由公司自負(fù)其責(zé)或獨立負(fù)責(zé)，公司法人人格由此亦多了獨立責(zé)任的內(nèi)涵，從而走向真正的獨立。 法律在創(chuàng)設(shè)公司人格獨立制度時，不僅考慮其經(jīng)濟(jì)上的價值目標(biāo)，也注重了其永恒的公平、正義之價值追求。于是公司人格否認(rèn)理論在美國率先得以創(chuàng)立，并迅速為英德日等國繼受，成為公司法律制度的重要組成部分，有效的解決了公司人格混同等嚴(yán)重困擾社會經(jīng)濟(jì)秩序的公司問題。 按照公司人格獨立制度的要求，股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相分離，股東只負(fù)出資義務(wù)，公司獨立承擔(dān)責(zé)任。但公司人格獨立制度賦予股東承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利是以股東承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)為前提的，其中股東必須嚴(yán)格遵守分離原則是其最為重要的義務(wù)。 分離原則乃是公司人格獨立制度最為核心的法律價值所在。依照分離原則，公司不僅是人格獨立的法律主體，而且也是責(zé)任獨立的法律主體，在內(nèi)外人格的展現(xiàn)以及自身財產(chǎn)的維持上，皆應(yīng)保持獨立與完整：公司應(yīng)有其自身的意志與決策機(jī)構(gòu)；應(yīng)按照法定以及其章程約定的治理結(jié)構(gòu)模式來進(jìn)行管理；公司應(yīng)當(dāng)以自己的名義享有權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)；有權(quán)以自己的名義持有或處分財產(chǎn)；公司應(yīng)按照法定或其章程約定的準(zhǔn)則，將其所獲利潤分配給股東；公司也應(yīng)當(dāng)在維持自身資產(chǎn)完整而有效的基礎(chǔ)上，償付自身所欠之債，履行自身的責(zé)任；公司可以按照自己的意志或者法定的理由解散與終止，并按法定程序最終處理其資產(chǎn)與債務(wù)。股東不應(yīng)當(dāng)將任何個人的意志，不按照任何法定與約定的方式而強(qiáng)加給公司，股東更不能隨意支配與處分公司的財產(chǎn)，或通過公司為其自己謀取不正當(dāng)?shù)乃嚼?如上所述，法律在創(chuàng)設(shè)公司人格獨立制度時，不僅考慮其經(jīng)濟(jì)上的價值目標(biāo)，也注重了其永恒的公平、正義之價值追求。因違背分離原則，使股東與公司人格混同從而適用公司人格否認(rèn)制度
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