【正文】 關部門對其融資活動應依法進行必要的限制。 （十九）加強上市公司誠信建設。進一步健全證券監(jiān)督管理機構與公安、司法部門的協(xié)作機制，及時將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機關，嚴肅查處違法犯罪行為，增強上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權威性，切實維護市場和社會穩(wěn)定。要進一步加強上市公司監(jiān)管制度建設，建立累積投票制度和征集投票權制度，完善股東大會網絡投票制度、獨立董事制度及信息披露相關規(guī)則，規(guī)范上市公司運作。 （十八）強化上市公司監(jiān)管。通過股權分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎，對提高上市公司質量具有重要作用。在加強主板市場建設的同時，積極推動中小企業(yè)板塊制度創(chuàng)新，為適時推出創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)造條件。積極培育公司債券市場，制訂和完善公司債券發(fā)行、交易、信息披露和信用評級等規(guī)章制度。 （十五）提高上市公司再融資效率。積極推出市場化創(chuàng)新工具，支持上市公司通過多樣化的支付手段進行收購兼并，提升公司的核心競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。地方政府要積極支持優(yōu)質企業(yè)改制上市，推動國有企業(yè)依托資本市場進行改組改制，使優(yōu)質資源向上市公司集中，支持具備條件的優(yōu)質大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市。 四、采取有效措施，支持上市公司做優(yōu)做強上市公司董事會及其董事、總經理、財務負責人對公司財務報告的真實性、完整性承擔主要責任。上市公司應嚴格執(zhí)行有關會計法規(guī)、會計準則和會計制度，加強會計核算和會計監(jiān)督，真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果及現(xiàn)金流量。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關聯(lián)交易決策程序和信息披露要求。上市公司在履行關聯(lián)交易的決策程序時要嚴格執(zhí)行關聯(lián)方回避制度，并履行相應的信息披露義務，保證關聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。上市公司任何人員不得違背公司章程規(guī)定，未經董事會或股東大會批準或授權，以上市公司名義對外提供擔保。 （十一）堅決遏制違規(guī)對外擔保。對已經侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或實際控制人要針對不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務必在2006年底前償還完畢。 （十）嚴禁侵占上市公司資金。確需變更募集資金用途的，投資項目應符合國家產業(yè)政策和固定資產投資管理的有關規(guī)定，并經股東大會審議批準后公開披露。對募集資金投資項目必須進行認真的可行性分析，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 （九）規(guī)范募集資金的運用?？毓晒蓶|或實際控制人不得利用控制權，違反上市公司規(guī)范運作程序，插手上市公司內部管理，干預上市公司經營決策，損害上市公司和其他股東的合法權益。上市公司必須做到機構獨立、業(yè)務獨立，與股東特別是控股股東在人員、資產、財務方面全面分開。 三、注重標本兼治，著力解決影響上市公司質量的突出問題上市公司要高度重視對股東的現(xiàn)金分紅，努力為股東提供良好的投資回報。上市公司要優(yōu)化產品結構，努力提高創(chuàng)新能力，提升技術優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，不斷提高企業(yè)競爭力。要強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高上市公司經營業(yè)績。 （六）加強對高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要積極做好投資者關系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權文化。要制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。 （五）提高公司運營的透明度。通過自查和外部審計，及時發(fā)現(xiàn)內部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力。 （四）建立健全公司內部控制制度。經理層要嚴格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經營業(yè)績。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責，把好決策關，加強對公司經理層的激勵、監(jiān)督和約束。上市公司要嚴格按照《公司法》、外商投資相關法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調運作的法人治理結構。 二、完善公司治理，提高上市公司經營管理和規(guī)范運作水平通過切實的努力，使上市公司法人治理結構更加完善，內部控制制度合理健全，激勵約束機制規(guī)范有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高。隨著社會主義市場經濟體制的不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質量已經成為當前和今后一個時期推進資本市場健康發(fā)展的一項重要任務。經過十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運作日趨規(guī)范、質量逐步提高，已經成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。提高上市公司質量，是強化上市公司競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內在要求；是夯實資本市場基礎，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的根本；是增強資本市場吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能的關鍵。 （一）充分認識提高上市公司質量的重要意義。關于提高上市公司質量的意見中國證監(jiān)會為全面深入貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2004〕3號），切實保護投資者的合法權益，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)就提高上市公司質量有關問題提出以下意見： 一、提高認識，高度重視提高上市公司質量工作上市公司是我國經濟運行中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體，是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。 （二）提高上市公司質量是推進資本市場改革發(fā)展的一項重要任務。但是，由于受體制、機制、環(huán)境等多種因素的影響，相當一批上市公司在法人治理結構、規(guī)范運作等方面還存在一些問題，盈利能力不強，對投資者回報不高，嚴重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。提高上市公司質量，關鍵在于公司董事會、監(jiān)事會和經理層要誠實守信、勤勉盡責，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規(guī)范運作水平；同時，各有關方面要營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質量。 （三）完善法人治理結構。股東大會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。監(jiān)事會要認真發(fā)揮好對董事會和經理層的監(jiān)督作用。上市公司要加強內部控制制度建設，強化內部管理，對內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，并披露相關信息。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務，嚴格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性。公司股東及其他信息披露義務人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應的信息披露義務。上市公司要探索并規(guī)范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。要健全上市公司高級管理人員的工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進取精神和責任意識。 （七）增強上市公司核心競爭力和盈利能力。要大力提高管理效率和管理水平，努力開拓市場，不斷增強盈利能力。 （八）切實維護上市公司的獨立性?？毓晒蓶|要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產權。上市公司要加強對募集資金的管理。經由股東大會決定的投資項目，公司董事會或經理層不得隨意變更?？毓晒蓶|或實際控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。上市公司要根據有關法規(guī)明確對外擔保的審批權限，嚴格執(zhí)行對外擔保審議程序。上市公司要認真履行對外擔保情況的信息披露義務，嚴格控制對外擔保風險，采取有效措施化解已形成的違規(guī)擔保、連環(huán)擔保風險。 （十二）規(guī)范關聯(lián)交易行為。要充分發(fā)揮獨立董事在關聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責和作用。對因非公允關聯(lián)交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關人員應承擔責任。 （十三）禁止編報虛假財務會計信息。不得偽造會計憑證等會計資料、提供虛假財務報表；不得利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正等手段粉飾資產、收入、成本、利潤等財務指標；不得阻礙審計機構正常開展工作，限制其審計范圍；不得要求審計機構出具失真或不當?shù)膶徲媹蟾妗?（十四）支持優(yōu)質企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強。有關部門要優(yōu)化公司股票發(fā)行上市制度，規(guī)范企業(yè)改制行為，支持優(yōu)質大型企業(yè)和高成長的中小企業(yè)在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結構。要進一步調整和完善上市公司再融資的相關制度，增加融資品種，簡化核準程序，充分發(fā)揮市場發(fā)現(xiàn)價格和合理配置資源的功能，提高上市公司再融資效率。鼓勵符合條件的上市公司發(fā)行公司債券。 （十六）建立多層次市場體系。要進一步完善股份代辦轉讓系統(tǒng)，健全多層次資本市場體系和不同層次市場間的準入、退出機制，發(fā)揮資本市場優(yōu)勝劣汰功能，滿足不同企業(yè)的融資需求。 （十七）積極穩(wěn)妥地推進股權分置改革。有關方面要按照總體安排、分類指導、完善制度的要求，加強對改革的組織領導，積極穩(wěn)妥地推進股權分置改革。 五、完善上市公司監(jiān)督管理機制，強化監(jiān)管協(xié)作有關部門要完善相關法律法規(guī)體系，抓緊制訂上市公司監(jiān)管條例，積極推進相關法律的修改，為廣大投資者維護自身權益和上市公司規(guī)范運作提供法律保障。要落實和完善監(jiān)管責任制，不斷改進監(jiān)管方式和監(jiān)管手段，完善上市公司風險監(jiān)控體系。有關部門要建立上市公司及其控股股東或實際控制人的信貸、擔保、信用證、商業(yè)票據等信用信息及監(jiān)管信息的共享機制；完善上市公司控股股東、實際控制人、上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管信息系統(tǒng)，對嚴重失信和違規(guī)者予以公開曝光；督促商業(yè)銀行嚴格審查上市公司董事會或股東大會批準對外擔保的文件和信息披露資料，嚴格審查上市公司對外擔保的合規(guī)性和擔保能力，切實防范上市公司違規(guī)對外擔保的風險。 （二十）規(guī)范上市公司控股股東或實際控制人的行為。要依法查處上市公司股東、實際控制人利用非公允的關聯(lián)交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行為。要制定上市公司高級管理人員行為準則，對違背行為準則并被證券監(jiān)督管理