【正文】 《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。 ； ，是否達(dá)到計(jì)劃效益； ，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng) ； 、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制。 （四）經(jīng)理層 《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度； 、招聘，是否通過競(jìng)爭(zhēng)方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制； ，是否來自控股股東單位； ； 是否能保持穩(wěn)定性； ，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎(jiǎng)懲措施； ，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)是否能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向； ，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確； ,維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù) ,違背誠(chéng)信義務(wù)的 ,其行為是否得到懲處； 3 年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相 應(yīng)措施。 （二）董事會(huì) 《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則； ； ，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形； 、任免情況，特別是 國(guó)有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； ，包括參加董事會(huì)會(huì)議以及其他履行職責(zé)情況； ，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何； ，董事的兼職及對(duì)公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)； 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； ，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門 委員會(huì)，各委員會(huì)職責(zé)分工及運(yùn)作情況； 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； ； ； 、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用； 、實(shí)際控制人等的影響； ，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合； ,無正當(dāng)理由 被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理； ，是否存在連續(xù) 3 次未親自參會(huì)的情況； ，其工作情況如何； ，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。 一、公司基本情況、股東狀況 （一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況； （二）公司控制關(guān)系和控制鏈條，請(qǐng)用方框圖說明，列示到最終實(shí)際控制人； （三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對(duì)公司的影響； （四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請(qǐng)說明對(duì)公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等情況； （ 五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對(duì)公司的影響； （六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照我會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》予以修改完善。 特此通知。 對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重缺陷以及對(duì)存在問題拒不整改的上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將不受理其股權(quán)激勵(lì)申報(bào)材料。 （三）對(duì)于治理結(jié)構(gòu)完善的上市公司，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在各方面予以支持，對(duì)好的公司治理經(jīng)驗(yàn)及時(shí)宣傳推廣，切實(shí)體現(xiàn)扶優(yōu)限劣的原則。對(duì)自查報(bào)告和整改報(bào)告中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除按照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行處理外，公司、董事長(zhǎng)及董事會(huì)秘書相關(guān)情況也將在上市公司及其高級(jí)管理人員誠(chéng)信記錄數(shù)據(jù)庫中予以記載。 ，原則上應(yīng)在向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 正式報(bào)送材料前完成全部 3個(gè)階段的工作。 （ 1）已召開股東大會(huì)，并已授予股份或期權(quán)的，需要在行權(quán)或解鎖前完成； （ 2）已召開股東大會(huì)，但未授予股份或期權(quán)的，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （ 3）未召開股東大會(huì)，但已發(fā)召開股東大會(huì)通知，需要在授予股份或期權(quán)前完成； （ 4）未召開股東大會(huì)，且未發(fā)召開股東大會(huì)通知，需要發(fā)出股東大會(huì)通知前完成。 上市公司應(yīng)在 10 月底前完成全部 3 個(gè)階段的工作。 第三階段為整改提高階段：各上市公司根據(jù)當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會(huì)公眾提出的意見建議落實(shí)整改責(zé)任，切實(shí)進(jìn)行整改，提高治理水平。證監(jiān)局對(duì)上市公司治理情況進(jìn)行全面檢查。 第二階段為公眾評(píng)議階段：投資者和社會(huì)公眾對(duì)各公司的治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行分析評(píng)議，上市公司要設(shè)立專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)聽取投資者和社會(huì)公眾的意見和建議，也可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司改進(jìn)治理工作。對(duì)查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時(shí)間表。 3 （三）各上市公司要將工作安排、工作進(jìn)展以及遇到的問題和困難及時(shí)與當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所進(jìn)行溝通，并積極向地方政府及相關(guān)部門匯報(bào)，保障工作順利進(jìn)行。 二、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的基本原則 （一）各上市公司要高度重視這一活動(dòng)，認(rèn)真學(xué)習(xí)公司治理有關(guān)文件精神和本通知內(nèi)容，周密組織，認(rèn)真安排，董事長(zhǎng)作為第一責(zé)任人要切實(shí)履行職責(zé)，加強(qiáng)對(duì)此項(xiàng)工作的領(lǐng)導(dǎo)。 加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體目標(biāo)是：上市公司獨(dú)立性顯著增強(qiáng)，日常運(yùn)作的規(guī)范程度明顯改善，透明度 明顯提高，投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司的治理水平廣泛認(rèn)同。但在實(shí)際運(yùn)作中，上市公司治理結(jié)構(gòu)中還存在一些亟待解決的薄弱環(huán)節(jié)，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很大的差距，在一定程度上對(duì)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)造成了影響。 江西長(zhǎng)運(yùn)股份有限公司 公司治理相關(guān)法規(guī)匯編 二零零七 年 三 月 1 目 錄 一、 關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知 ???????? 2 二、 關(guān)于發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》的通知 ?????????? 9 三、 國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 ??????? 16 四、 關(guān)于貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》的通知 ?????????????????????? 20 五、 關(guān)于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 ??????? 22 六、 關(guān)于發(fā) 布《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》的通知 ?? 45 七、 關(guān)于發(fā)布《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的通知 ?????????? 49 八、 關(guān)于發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的通知 ???????? 55 九、 關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知 ????? 64 十、 關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知 ????????? 71 十一、關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知 ?????????? 72 十二、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 ???????? 74 十三、關(guān)于發(fā)布《上市公司與投資者關(guān)系 工作指引的通知》 ?????? 77 十四、《上市公司信息披露管理辦法》 ?????????????? 82 十五、關(guān)于重申上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)依法轉(zhuǎn)讓所持本公司股份的通知 ?? ????????????????????? 91 十六、關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 ???? 92 十七、上市公司證券發(fā)行管理辦法 ??????????????? 100 十八、上市公司收購管理辦法 ????????????????? 113 2 關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知 證監(jiān)公司字【 2020】 28 號(hào) 各上市公司： 為切實(shí)貫徹落實(shí)全國(guó)金融工作會(huì)議和全國(guó)證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議精神，加強(qiáng)資本市場(chǎng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)，推進(jìn)上市公司適應(yīng)新修訂的《公司法》、《證券法》實(shí)施和股權(quán)分置改革后新的形勢(shì)和要求，提高上市公司質(zhì)量，我會(huì)擬在上市公司中開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。為順利推進(jìn)此項(xiàng)工作，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下： 一、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的重要意義和主要目標(biāo) 2020 年 1 月《上市公司治理準(zhǔn)則》頒布后，經(jīng)過各方持續(xù)的努力，上市公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則基本確立，上市公司治理 走上了規(guī)范化的發(fā)展軌道，上市公司成為公 司治理改革的先行者和排頭兵。因此，在現(xiàn)階段開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)是促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，也是固本強(qiáng)基，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續(xù)健康發(fā)展的重要舉措。 具體目標(biāo)為： （一）上市公司能依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》等文件建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況； （二）上市公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，基本杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，建立了控股股東行為約束的長(zhǎng)效機(jī)制； （三）上市公司股東大會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，有方 便社會(huì)公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項(xiàng)上采取網(wǎng)絡(luò)投票制； （四）上市公司董事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體董事（包括獨(dú)立董事）切實(shí)履行職責(zé)； （五）上市公司監(jiān)事會(huì)職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實(shí)執(zhí)行，全體監(jiān)事切實(shí)履行職責(zé)； （六）上市公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)； （七）上市公司建立了完善的內(nèi)部控制制度，財(cái)務(wù)管理制度、重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策和其他內(nèi)部工作程序嚴(yán)格、規(guī)范，定期對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，并披露相關(guān)信息； （八）上市公司建立了完善的內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各個(gè)事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的事項(xiàng)； （九）上市公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 （二）各上市公司要弘揚(yáng)求真務(wù)實(shí)精神，把加強(qiáng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)與增強(qiáng)公司規(guī)范運(yùn)作水平和整體競(jìng) 爭(zhēng)力相結(jié)合，認(rèn)真查找公司治理結(jié)構(gòu)中存在的不足，制訂并落實(shí)整改措施，注重制度建設(shè)，務(wù)求實(shí)效，防止形式主義和走過場(chǎng)。 三、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的總體安排 （一）加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)分 3 個(gè)階段進(jìn)行： 第一階段為自查階段：各上市公司要對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定以及自查事項(xiàng)（見附件），認(rèn)真查找本公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，深入分析產(chǎn)生問題的深層次原因，自查應(yīng)全面客 觀、實(shí)事求是。自查報(bào)告和整改計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)討論通過后，報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。上市公司接受評(píng)議時(shí)間不少于 15 天。證監(jiān)局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會(huì)公眾對(duì)上市公司治理情況的評(píng)議，同時(shí)根 據(jù)日常監(jiān)管情況、公司自查情況、檢查情況和社會(huì)公眾評(píng)議情況對(duì)各上市公司的治理狀況進(jìn)行綜合評(píng)價(jià)，并提出整改建議。整改報(bào)告經(jīng)董事會(huì)討論通過后，報(bào)送當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局和證券交易所，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上予以公布。 （二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，須按照以下時(shí)間要求執(zhí)行本通知： ，須 在下列時(shí)間前完成全部 3 個(gè)階段的工作。 ，尚未獲得證監(jiān)會(huì)無異議的上市公司，應(yīng)在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議之前完成全部 3 個(gè)階段的工作。 四、加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的監(jiān)管措施 （一）上市公司開展此項(xiàng)活動(dòng)的工作組織、活動(dòng)安排、整改實(shí)效等情況將記入上市公司及其高級(jí)管理人員誠(chéng)信記錄數(shù)據(jù)庫。 （二）上市公司在報(bào)送股權(quán)激勵(lì)材料時(shí)，應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司自查報(bào)告、整改計(jì)劃、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局及證券交易所對(duì)公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)以及整改建議、整改報(bào)告 。 對(duì)于治理結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司，當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局根據(jù)具體情況采取約見公司董事長(zhǎng)、高管人員談話提醒、發(fā)關(guān)注函、以書面形式進(jìn)行內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、 通報(bào)地方政府和有關(guān)部門等措施， 并督促公司切實(shí)整改， 4 同時(shí)，加強(qiáng)對(duì)公司高級(jí)管理人員的培訓(xùn)和監(jiān)管，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，強(qiáng)化高級(jí)管理人員誠(chéng)信意識(shí)。 對(duì)于治理 結(jié)構(gòu)存在問題的上市公司以及嚴(yán)重影響上市公司獨(dú)立性、侵害上市公司利益的控股股東及實(shí)際控制人，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)其再融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購重組等行為進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。 附件：“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 二OO 七年三月九日 附件 “加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng) 上市公 司應(yīng)本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)以下問題進(jìn)行自查。 二、公司規(guī)范運(yùn)作情況 （一）股東大會(huì) 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； ，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)； 10%以上的股東請(qǐng)求召開的臨時(shí)股東大會(huì)，有無應(yīng)監(jiān)事會(huì)提議召開股東大會(huì)？如有，請(qǐng)說明其原因； 5 3%以上股份的股 東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請(qǐng)說明其原因； 、保存是否安全；會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； ，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請(qǐng)說明原因； 《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的其他情形。 （三）監(jiān)事會(huì) 《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》或類似制度； ，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定； 、任免情況； 、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定； 、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定； 3 年是否有 對(duì)董事會(huì)決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是 6 否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為； 、保存是否安全，會(huì)議決議是否充分及時(shí)披露； ，監(jiān)事會(huì)是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。 （五）公司內(nèi)部控制情況