【正文】 科技領(lǐng)域的一次流產(chǎn)收購在世人對旅行者集團和花旗集團﹑奔馳和克萊斯勒等的成功聯(lián)姻案例發(fā)出驚嘆時﹐失敗的并購卻成為歷史﹐鮮有人提﹒本文在此介紹1998年初計算機合伙人公司(ComputerAssociates下稱CA)對計算機科學(xué)股份公司()的收購失敗案例﹒通過對其研究﹐希望能像一個成功的案例一樣﹐給我們帶來經(jīng)驗和借鑒。另外，在本次合并中，龍電股份運用定向增發(fā)新股的創(chuàng)新方式吸收純經(jīng)營性資產(chǎn)，這在一定程度上可以降低購并擴張的財務(wù)風(fēng)險，同時，通過規(guī)模的擴大有助于降低單位管理費用，實現(xiàn)規(guī)模效益，從而為進一步擴張打下更為堅實的物質(zhì)基礎(chǔ)。合并之后，龍電股份的生產(chǎn)能力將由原來純供電轉(zhuǎn)向熱、電聯(lián)產(chǎn)，大幅度提高資產(chǎn)的收益能力。 萬千瓦，占黑龍江省電力系統(tǒng)總裝機容量的13 ％，使龍電向其戰(zhàn)略目標又邁出堅實的一步，進一步確立其在黑龍江省電力行業(yè)的龍頭地位。二、合并各方的基本動因就短期效益而言，本次吸收合并的華源電力是一塊具有高含權(quán)概念的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，它的進入不僅將擴大龍電股份的資產(chǎn)規(guī)模和市場份額，而且將改善合并后存續(xù)公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升合并后存續(xù)公司的盈利水平；就長期效益而言，對華源電力的吸收合并是龍電股份以無現(xiàn)金或其它資產(chǎn)付出的情況下實現(xiàn)的低成本擴張，此舉作為龍電股份董事會所規(guī)劃的系列資本運營的重要組成部分，將對公司的未來發(fā)展和股東的長期收益產(chǎn)生深遠的積極影響。1996年8月1日，經(jīng)黑龍江省經(jīng)濟體制改革委員會“黑體改復(fù)【1996】124號”文件批復(fù)，華源電力被確認為規(guī)范化股份有限公司。龍電股份是黑龍江省電力行業(yè)的重點扶持企業(yè)，自上市后，通過租賃、收購、置換等一系列資本運營手段壯大企業(yè)自身規(guī)模， 萬千瓦，占黑龍江省內(nèi)年發(fā)電量的 10％。龍江電力股份吸收合并黑龍江華源電力五、其他：（一）兼并重組的相關(guān)問題，兼并雙方必須按期進行完善。兼并協(xié)議應(yīng)具備以下內(nèi)容：；；；，合并式兼并各方在新設(shè)企業(yè)中的股權(quán)份額；；，資產(chǎn)變動事項；；（經(jīng)營層財務(wù)資金投入產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)內(nèi)部管理等）；；；。四、企業(yè)兼并重組申報材料：（一）企業(yè)兼并的可行性報告；（二）被兼并企業(yè)職工代表大會的局面意見。三、企業(yè)兼并重組的一般程序：（一）被兼并企業(yè)進行清產(chǎn)核資，清理債權(quán)債務(wù)，搞好產(chǎn)權(quán)界定；（二）兼并雙方共同提出可行性報告，征求被兼并企業(yè)債權(quán)銀行意見并征得主要債權(quán)人同意。企業(yè)兼并重組的一般程序一、企業(yè)兼并重組的主要形式：（一）承擔債務(wù)式：兼并方承擔被兼并方的全部債權(quán)債務(wù)，接收被兼并方全部資產(chǎn)，安置被兼并方全部職工，從而成為被兼并企業(yè)的出資者；（二）出資購買式：兼并方出資購買被兼并方的全部資產(chǎn)；（三）控股式：兼并方通過收購或資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等方式，取得被兼并企業(yè)的控股權(quán)；（四）授權(quán)經(jīng)營式：被兼并方的出資者將被兼并企業(yè)全部資產(chǎn)授權(quán)給兼并方經(jīng)營；（五）合并式：兩個或兩個以上企業(yè)通過簽訂協(xié)議實現(xiàn)合并，組成一個新的企業(yè)。對于公司上市后，企業(yè)職工股的處置，將按證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金的一定比例（30%）不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當年的凈資產(chǎn)給　予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。此次改制期股計劃實施完畢后（3年后），SJS公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。同時留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源，即畜水池。公司此次改制設(shè)立公司留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。3名董事由持股員工推選產(chǎn)生。具體運作由《期股管理規(guī)則》規(guī)范管理。）期股是SJS公司的原股東（A和B）與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（3年）內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。由于員工期股計劃的實施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，通過留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。員工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：對象　人數(shù)　股份（萬股）　人均（萬股/人）　比例（%）核心層　5　　　8　　　　　　　　　　　　　中層　20　　　16　　　　　　　　　　　　　總計　25　　　24　　　　　　　　　　　　　　　100公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵制度期股計劃的期股來源。對于期股分配比例，一般來說，核心層為中層的兩倍。SJS公司作為民營企業(yè)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理擁有公司的所有權(quán)，因此期股計劃的關(guān)鍵對象是核心層和中層。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東　股票數(shù)量（萬股）　比例（%）自然人A　　　60　　　　　　60自然人B　　　40　　　　　　40在不考慮公司外部股權(quán)變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東　股票數(shù)量（萬股）　比例（%）A　　　　42　　　　　　　　42B　　　　28　　　　　　　　28職工持股 24　　　　　　　 24員工股權(quán)留存股票　6　　　　　　　　6在公司總股份30%的員工股權(quán)比例中拿出20%即6萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。二、改制方針為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)北京和外地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結(jié)合SJS公司的自身情況，期股計劃依據(jù)以下方針進行：公司大股東方（出讓方）同公司員工（受讓方）商定的在一定的期艱內(nèi)（3年內(nèi)）員工按某個既定價格購買一定數(shù)量的SJS公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；員工可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》規(guī)定的期股數(shù)量；各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔；受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；此次期股授予對象限在SJS公司內(nèi)部。出于公司二次創(chuàng)業(yè)的需要，也為更好地調(diào)動公司員工的積極性，決定實施職工期股計劃。期股計劃方案　　一、期股計劃宗旨SJS電腦圖像開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“SJS公司”）創(chuàng)建于1996年，主要經(jīng)營電腦圖像的技術(shù)開發(fā)，計算機軟件銷售，模型開發(fā)及技術(shù)培訓(xùn)等業(yè)務(wù)。經(jīng)過4年的艱苦奮斗，公司已度過創(chuàng)業(yè)期，注冊資本從最初的10萬元增加到目前的100萬元，年營業(yè)額超過1000萬元人民幣。公司的中長期戰(zhàn)略目標，充分利用SJS公司的優(yōu)良品牌，大力提升公司的技術(shù)水平，使SJS成為行業(yè)內(nèi)占絕對優(yōu)勢的最大規(guī)模的專業(yè)團休，爭取在2003年以前達到公司上市的目標。三、公司股權(quán)處置SJS公司現(xiàn)有注冊資本100萬元，折算成股票為100萬股。四、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)職工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，職工股分為兩個層次，即核心層（部門經(jīng)理和高級技術(shù)人員）、中層（部門副經(jīng)理和中級技術(shù)人員）。結(jié)合SJS公司的具體情況，目前可以確定核心層為公司重要部門（業(yè)務(wù)部、建筑一部、建筑二部、室內(nèi)部和視頻部）的經(jīng)理，而中層主要為部門副經(jīng)理、技術(shù)人員和外地辦事處的負責(zé)人（根據(jù)工資表，20人為宜）。當然，今后可以根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況逐步擴大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。公司可結(jié)合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。五、操作細則　　SJS公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：P=V/1　000　000（注：P為期股原始價格，V為公司資產(chǎn)評估凈值，1000000為公司總的股數(shù)。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。公司董事會從公司股東中產(chǎn)生，在期股運作期間，董事會由董事長、副董事長及3名董事（2人來自核心層，2個來自中層）組成。董事會下設(shè)立“員工薪酬委員會”，負責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運作。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。員工薪酬委員會的運作及主要職責(zé)：（1）薪酬委員會由公司董事長領(lǐng)導(dǎo)，公司辦公室負責(zé)其日常事務(wù)；（2）每年計提一定比例（如3%）的公積金和公益金作為薪酬委員會的運作資金，以發(fā)揮股權(quán)“畜水池”的作用；（3）薪酬委員會負責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實股的工作；負責(zé)通過公司留存帳戶回購離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另外制定），對于級別在A和S級以上的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況（包括每股盈利）。1如公司在期股計劃期限內(nèi)（3年內(nèi)）上市，期股就是職工股，只不過在未完全轉(zhuǎn)化為實股之前，持股職工對其無處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，就應(yīng)當作發(fā)起人股。二、企業(yè)兼并重組的一般原則：（一）堅持企業(yè)相互自愿協(xié)商的原則，不受地區(qū)所有制行業(yè)隸屬關(guān)系限制；（二）符合國家有關(guān)法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，立足優(yōu)勢互補，有利于優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟效益；（三）兼并方有承擔被兼并企業(yè)的債務(wù)和向被兼并企業(yè)增加資金投入，盤活存量資產(chǎn)，搞活企業(yè)的能力；（四）不得損害社會公共利益，不得損害債權(quán)人和職工的權(quán)益，不得形成壟斷和妨礙公平競爭；（五）符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向，按照新的企業(yè)經(jīng)營機制運行，促進國有企業(yè)的改革改組改造，加強企業(yè)管理。股份制公司必須通過董事會或股東會形成決議；（三）就兼并的有關(guān)事宜，通過召開職代會征求雙方企業(yè)職工的意見；（四）兼并雙方就兼并的形式和資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)擔保的處置辦法及職工的安置方案等兼并基本內(nèi)容進行協(xié)商，達成兼并意向性協(xié)議；（五）需要企業(yè)所在地地方政府提供優(yōu)惠政策的，應(yīng)由地方政府提出審查意見；（六）同級人民政府或授權(quán)能代表兼并企業(yè)雙方出資者的機構(gòu)部門對兼并作出決定；（七）對涉及特殊行業(yè)的兼并，對大中型國有和國有控股企業(yè)上市公司的兼并以及省屬企業(yè)的兼并，應(yīng)分別由地方政府省屬企業(yè)的主管部門報省經(jīng)貿(mào)委會同銀行財政勞動等有關(guān)部門提出審核意見后，報省政府審批；涉及上市公司的兼并重組還應(yīng)征求證券監(jiān)管機構(gòu)的意見；其他國有小型及國有控股小型企業(yè)兼并重組的審批由各市（地州）人民政府行政公署或授權(quán)部門審批；（八）兼并協(xié)議修改完成后，由企業(yè)雙方法定代表人簽署兼并協(xié)議；（九）按照兼并協(xié)議和審批文件等實施兼并，辦理資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)工商登記稅務(wù)登記等有關(guān)手續(xù)；（十）由兼并雙方的出資者和政府有關(guān)部門進行驗收，經(jīng)各方認可后完成兼并。兼并方屬股份制公司的，應(yīng)有董事會決議；（三）由注冊會計師事務(wù)所有資格的中介機構(gòu)出具或認證的被兼并企業(yè)的基本情況以及財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)等方面的材料；（四）債權(quán)銀行認可企業(yè)兼并的書面意見；（五）兼并企業(yè)與被兼并企業(yè)的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議還應(yīng)附有被兼并企業(yè)的資產(chǎn)負債表財產(chǎn)清單及職工花名冊；（六）能代表兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)出資者的機構(gòu)部門或當?shù)卣囊庖娂吧暾垐蟾妗Ｈ缫蛑卮笫马棽环戏煞ㄒ?guī)或因各種原因不能履行兼并協(xié)議時，各級政府有權(quán)仲裁解除兼并；（二）企業(yè)依法實施兼并重組后，任何單位和個人不得干預(yù)兼并方對兼并企業(yè)行使出資者權(quán)利。一、合并雙方概況合并方：黑龍江電力股份有限公司龍電股份于1992年10月底在黑龍江省內(nèi)以定向募集的方式設(shè)立股份公司，并先后于1996年4月、7月間在上海證券交易所B股、A股市場掛牌交易，并于1997年6月在上交所B股市場增發(fā)8000萬B股，截止1998年12月31日，擁有近25億元的總資產(chǎn)。被合并方：黑龍江華源電力(集團)股份有限公司華源電力是經(jīng)黑龍江省經(jīng)濟體制改革委員會“黑體改復(fù)〔1993〕19506號”文件批準，于 1993年10月15日在黑龍江省工商行政管理局正式登記設(shè)立，內(nèi)部職工股2000萬股。，擁有并經(jīng)營六臺火力發(fā)電機組，總裝機容量30萬千瓦，并擁有兩條110千伏從俄羅斯購電的線路，公司主營國內(nèi)外電力工程項目的投資、設(shè)計、設(shè)備訂貨、經(jīng)營、對外貿(mào)易及經(jīng)濟技術(shù)合作，對獨聯(lián)體國家、東歐各國、東南亞各國及地區(qū)進出口電力、設(shè)備、勞務(wù)輸出及代理。（1）實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標，成為當?shù)仉娏堫^企業(yè)龍電股份早在上市前就制訂了公司的戰(zhàn)略目標：力爭在世紀之交成為裝機容量超過100萬千瓦、資產(chǎn)市值達到100億元、綜合業(yè)績排序位居上市公司前列的大型電力企業(yè)集團。（2）完善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)規(guī)模效益華源電力目前主要擁有擔負著向哈爾濱市區(qū)供熱供電的哈爾濱熱電廠和兩條對俄購電線路。而對俄購電線路的開發(fā)和運營，一方面以極低成本從俄方取得了電力資源，由此產(chǎn)生的供電邊際收益將遠遠超過自行發(fā)電并供電的經(jīng)營模式；另一方面，以電能作為邊境貿(mào)易商品是華源電力的又一優(yōu)勢，由此獲得的現(xiàn)匯盈余權(quán)和經(jīng)濟技術(shù)合作權(quán)，為合并后存續(xù)公司的業(yè)務(wù)開展提供了廣闊的空間。（3）力保高速成長，回報廣大股東％，收益狀況良好，通過吸收合并，龍電股份的凈資產(chǎn)收益率將有所提高，同時，隨著國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)力度的加大和經(jīng)濟的逐步好轉(zhuǎn)，電力的需求將逐步擴大，吸收合并后的龍電股份將充分利用電力經(jīng)營能力的提高給股東更大的回報。收購方CA和被收購方CSC均為紐約交易所掛牌的上市公司﹒由著名美藉華裔王嘉廉領(lǐng)導(dǎo)的CA是美國第三大獨立軟件制造商﹒它主要為大公司提供數(shù)據(jù)管理商業(yè)軟件﹒全球“財富500”家大企業(yè)中﹐有95%采用它的網(wǎng)絡(luò)化管理軟件。交購目的面對計算機業(yè)的激烈競爭﹐20年前才成立的CA﹐能躋身美國軟件業(yè)前茅﹐除了靠發(fā)展自身的技術(shù)外﹐通過不斷收購其他企業(yè)來擴大服務(wù)項目﹑增添產(chǎn)品種類來壯大企業(yè)規(guī)模在其高速發(fā)展中起了十分重要的作用﹒在短短的20年里﹐CA收購企業(yè)多達50余家﹒這次對CSC收購﹐CA希望能通過合并﹐讓CSC為CA軟件提供支持﹐使CA變成像IBM一樣﹐可以為客戶提供一套從硬件到軟件﹐更全面﹑更完整的服務(wù)﹔并可以向CSC客戶推銷它的系統(tǒng)軟件產(chǎn)品﹐將CA的客戶層從大公司推至政府部門。在CA收購要約中﹐CA提出以下幾個收購條件﹕(1)留住CSC公司主要管理人員和主要員工﹔(2)向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權(quán)﹔(3)保証在合并后公司中﹐CSC和CA組織地位相等﹔(4)除非萬不得已﹐原CSC組織框架不變﹔(5)合并后公司使CA和CSC在技術(shù)和市場開拓上能互相幫助﹐共同發(fā)展﹔(6)沒有裁員計劃。并購談判從“