【正文】 準(zhǔn)： ? 標(biāo)準(zhǔn) 1：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1000萬元，且持續(xù)增長 ； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 。 上市條件 《 證券法 》 第 50條（ 2021版） 19 主板市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票 (IPO)的條件 20 企業(yè)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng) IPO發(fā)行基本條件 ? 主體資格 ： 依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司（報(bào)送的財(cái)務(wù)資料的報(bào)告期為最近三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度及一期）。 發(fā)行條件 《 證券法 》 第 13條（ 2021版） 國內(nèi)資本市場(chǎng) A股發(fā)行上市的法律條件 ? 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ? 股本總額不少于人民幣 3000萬元 ； ? 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 公開發(fā)行股份的比例為10%以上； ? 公司最近 3年無重大違法行為 ， 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載 。 3. 國內(nèi)資本市場(chǎng)上市的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 167。 15 1%2%0%1%1%2%1%8%3%0%2%4%75%農(nóng)林牧漁 采掘業(yè) 制造業(yè) 水電煤氣 建筑業(yè)運(yùn)輸倉儲(chǔ) 信息技術(shù) 批發(fā)零售 金融保險(xiǎn) 房地產(chǎn)業(yè)社會(huì)服務(wù) 傳播文化 綜合類創(chuàng)業(yè)板 28 家公司行業(yè)分布1, 4%5, 18%2, 7%3, 11%2, 7%1, 4%6, 21%8, 28%傳媒電力化工機(jī)械零售電子 / 軟件 / 通信醫(yī)療 / 醫(yī)藥運(yùn)輸16 167。行業(yè)無序競(jìng)爭，行業(yè)平均利潤率低。上市募集資金投資項(xiàng)目，將鞏固其中端產(chǎn)品市場(chǎng)，并逐步擴(kuò)大高端拉鏈產(chǎn)品的生產(chǎn)。 ? 發(fā)行前福建潯興集團(tuán)持有 5,700 萬股，持股 57%，其實(shí)際控制人是以施能坑為代表的施氏家族；誠興發(fā)展國際有限公司為公司第二大股東，持股 40%份，其實(shí)際控制人為王珍篆。 ? 公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售 SBS牌系列拉鏈、精密模具、金屬和塑料沖壓鑄件。 11 非上市非公眾公司 公司類型與多層次資本市場(chǎng) 非上市公眾公司 上市公司 （公眾公司） 公 司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 主板、創(chuàng)業(yè)板 三板市場(chǎng) 股權(quán)交易所 產(chǎn)權(quán)交易所 12 企業(yè)成長規(guī)律曲線圖 A A A B B B C C C 時(shí)間 績效 企業(yè)成長階段與多層次資本市場(chǎng) 成長階段 Ⅰ 成長階段 Ⅱ 成長階段 Ⅲ 13 企業(yè)行業(yè)屬性與資本市場(chǎng)演進(jìn)：從“潯興股份”談起 ? 福建潯興拉鏈科技股份有限公司（ 002098）成立于 1992年，2021年完成股份制改造， 2021年 12月 22日在深交所上市，發(fā)行股票 5500萬股，發(fā)行價(jià) /股，募集資金 。截至目前，已有 1家掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)至主板，北陸藥業(yè)、紫光華宇、博輝創(chuàng)新、佳訊飛鴻等 4家公司成功轉(zhuǎn)至創(chuàng)業(yè)板上市。 ? 新三板：北京中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，截至 2021年1月 12日 , 該系統(tǒng)已掛牌企業(yè)總數(shù)達(dá)到 60家。 9 創(chuàng)業(yè)板：三個(gè)月來的現(xiàn)狀 ? 截至目前，創(chuàng)業(yè)板共有 50家公司。創(chuàng)業(yè)板是中國多層次資本市場(chǎng)建立的重要標(biāo)志，具有重大意義。 3. 國內(nèi)資本市場(chǎng)上市的重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng) 167。 多層次資本市場(chǎng)、交易架構(gòu)與與資本運(yùn)作 目 錄 第一部分 多層次資本市場(chǎng)與企業(yè)境內(nèi)資本市場(chǎng)上市 第二部分 交易架構(gòu)與資本運(yùn)作 第一部分 多層次資本市場(chǎng)與企業(yè)境內(nèi)資本市場(chǎng)上市 4 167。 2. 國內(nèi)資本市場(chǎng) IPO發(fā)行上市的基本條件與程序 167。 1. 多層次資本市場(chǎng)的發(fā)展與定位 5 我國資本市場(chǎng)的最新變化與趨勢(shì) ? 多層次市場(chǎng)體系的建設(shè)完善是未來相當(dāng)長一段時(shí)間內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)展的主線 ? 現(xiàn)貨市場(chǎng)與金融衍生品市場(chǎng)（中國金融期貨交易所）：融資融券、股指期貨 ? 現(xiàn)貨市場(chǎng)本身的層次性：主板、創(chuàng)業(yè)板、場(chǎng)外市場(chǎng)（ OTC） ? 股票市場(chǎng)與債券市場(chǎng)：均衡發(fā)展 ? 中國資本市場(chǎng)的國際化：國際板（資本市場(chǎng)國際化與人民幣國際化 ） ? 市場(chǎng)發(fā)展帶來的衍生性影響：發(fā)行制度改革、交易制度改革、 PE/VC市場(chǎng)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)整合、定價(jià)權(quán)與話語權(quán)問題 6 近 4年來我國證券市場(chǎng)快速發(fā)展：規(guī)模與市場(chǎng)結(jié)構(gòu) 7 主板市場(chǎng) 二板市場(chǎng) 三板市場(chǎng) （場(chǎng)外市場(chǎng) OTC） 發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖 A股主板 創(chuàng)業(yè)板 三板市場(chǎng)（ OTC） 我國資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)圖 我國資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)層次的演進(jìn) 1350+332=1682 28+8+6+8=50 60+51=111 8 創(chuàng)業(yè)板：基本框架與理念 ? 1998年“兩會(huì)”提出設(shè)立創(chuàng)業(yè)板； 2021年 3月 31日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》 ； 2021年 10月 23日創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)正式開市； 10月 30日首批 28家公司集體上市掛牌交易。 ? 創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)之定位與邊界：定位于服務(wù)成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點(diǎn)支持具有自主創(chuàng)新能力（原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或引進(jìn)消化吸收再創(chuàng)新 ）的企業(yè)，尤其是新能源、新材料、生物醫(yī)藥、電子信息、環(huán)保節(jié)能、現(xiàn)代服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)及其他領(lǐng)域成長性特別突出的企業(yè)，以及在技術(shù)、業(yè)務(wù)模式上創(chuàng)新性比較強(qiáng)、行業(yè)排名靠前和市場(chǎng)占有率較高的企業(yè)。呈現(xiàn)出以下三高”特點(diǎn)： ? 高市盈率和發(fā)行價(jià)： IPO市盈率區(qū)間 【 40 127】 ，平均 65 ? 高募集資金：平均超募率 ? 高換手率：游資 +散戶 10 我國的三板市場(chǎng) ? 關(guān)于“三板”的基本概念和市場(chǎng)發(fā)展情況 ? 老三板：即代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，為退市的上市公司和原 STAQ、 NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司提供股份轉(zhuǎn)讓的系統(tǒng)，依托深圳證券交易所和中央登記結(jié)算公司的技術(shù)系統(tǒng)運(yùn)行，由證券公司代理買賣掛牌公司股份 ，監(jiān)管部門是中國證券業(yè)協(xié)會(huì)（ ）。目前正在擴(kuò)大試點(diǎn)范圍，國內(nèi)其他的 54個(gè)園區(qū)將分批進(jìn)入，最終目標(biāo)是要建立一個(gè)全國性的、規(guī)范的、統(tǒng)一監(jiān)管的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。 ? 天津股交所 ： 2021年 12月 26日，天津股權(quán)交易所（ tianjin equity exchange）正式運(yùn)營，定位是 為“兩高兩非”（國家級(jí)高新內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)和非上市非公眾股份有限公司 ）公司提供股權(quán)融資 /交易平臺(tái)；為私募基金提供融資； 為私募基金份額提供交易平臺(tái)。 ? 潯興股份是一家中外合資企業(yè)，是中國拉鏈產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，全球第二大拉鏈生產(chǎn)企業(yè)。其中， SBS拉鏈位居中國十大拉鏈品牌之首，產(chǎn)銷量十多年來一直保持國內(nèi)第一。 14 ? 上市前主要以中檔拉鏈為主，并生產(chǎn)部分高端產(chǎn)品。 ? 潯興股份資本市場(chǎng)上市的幾點(diǎn)啟示： ? 下游市場(chǎng)廣闊，進(jìn)入門檻低，中小企業(yè)眾多，大都沒有品牌和研發(fā)技術(shù)部門。 ? 99%的拉鏈企業(yè)銷售收入不足 1億元，潯興股份是龍頭企業(yè)，市場(chǎng)占有率也僅為 2%， 20212021 年， %、 %、 %。 2. 國內(nèi)資本市場(chǎng) IPO發(fā)行上市的基本條件與程序 167。 1. 多層次資本市場(chǎng)的發(fā)展與定位 17 最近 4年來我國證券市場(chǎng) IPO發(fā)行概況 18 ? 具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； ? 具有 持續(xù)盈利能力 ， 財(cái)務(wù)狀況良好 ； ? 最近 三年 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載 ，無其他重大違法行為 ； ? 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件 。 ? 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件 ， 并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 。 ? 關(guān)于 IPO企業(yè)規(guī)模： ? IPO發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于 2021萬元； ? IPO發(fā)行后總股本不得少于 3000萬元。 ? 標(biāo)準(zhǔn) 2： 最近一年盈利，凈利潤不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 。 ? 經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。 ? 其他條件：與主板基本相同，更加強(qiáng)調(diào)公司治理和風(fēng)險(xiǎn)控制。 標(biāo)準(zhǔn) 2：最近一年盈利，凈利潤不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30％。 ? 定性要求：在定量指標(biāo)之上，從所處行業(yè)、業(yè)務(wù)模式、發(fā)展階段等方面綜合考慮設(shè)置發(fā)行條件的定性規(guī)范要求，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板定位和監(jiān)管理念： ? 業(yè)務(wù)內(nèi)涵（產(chǎn)品或服務(wù)）及其模式創(chuàng)新：蘭州拉面館的故事（有新聞報(bào)道蘭州五十家拉面館打算每人出五十萬去創(chuàng)業(yè)板上市） ? 發(fā)展階段與三年經(jīng)營記錄：根統(tǒng)計(jì)，中國企業(yè)大部分都是在 3年之內(nèi)死的，三年之后就基本度過了“死亡谷”階段，營業(yè)規(guī)模和市場(chǎng)份額也有了一定優(yōu)勢(shì)，這樣的企業(yè)才是符合創(chuàng)業(yè)板要求的。 23 創(chuàng)業(yè)板公司的盈利能力和成長性 24 “非經(jīng)常性損益”的概念和范圍（ 2021年 10月 30日修訂） ? “非經(jīng)常性損益”的概念：是指非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報(bào)表使用人對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項(xiàng)交易和事項(xiàng)產(chǎn)生的損益。 ? 《