【正文】 括聘請律師、會計師合理費用 。 第三十八條 股東義務(wù)： 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程 ，保守公司商業(yè)秘密 ； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十六條 股權(quán)保護： 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供 ；股東認為公司的行為損害其利益的，有 權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟 。 第三十五條 股東權(quán)利： 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利 和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者 向董事、監(jiān)事進行 質(zhì)詢； (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 5 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 5 （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： １．繳付成本費用后得到公司章程 復(fù)印件 ； ２．繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印： 本人持股資料 、 股東大會會議記錄 、 中期報告和年度報告 、 公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 第三十三條 股東公開： 公司 建立 股東名冊 ，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況 。股東按其所持有股份的 數(shù)額 享有權(quán)利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù) ；股東會可以通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi) 容的決定 。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十 條 保護股權(quán)：全體股東認為公司應(yīng)當(dāng)以 保護股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤為公司根本目的。 第二十七條 轉(zhuǎn)讓程序： 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓 ，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，通知方式由股東會另行決定 。 第二十 四條 減資數(shù)量： 公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求。 第二十 二 條 減少資本： 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一 條 股本擴大： 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。 第十六條 股票權(quán)利： 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 經(jīng)營宗旨： 第十三條 經(jīng)營范圍： 公司經(jīng)營范圍是： 第三章 股 份 第一節(jié) 出資及股權(quán)證明 第十四條 出資證明： 公司的股 權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊 。 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 3 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 3 第十一條 人員定義： 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人。 第十條 章程性質(zhì)： 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。 第八條 法定代表人： 董事長為公司的法定代表人。 公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變 更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 郵政編碼 ： 。 第三條 登記機構(gòu) ：本公司由北京市 工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 1 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 12 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 3 第三章 股份 3 第一節(jié) 出資證 明書 3 第二節(jié) 股份增減和回購 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 4 第四章 股東和股東大會 4 第一節(jié) 股東 4 第二節(jié) 股東大會 6 第三節(jié) 股東大會提案 9 第四節(jié) 股東大會決議 9 第五章 董事會 12 第一節(jié) 董事 12 第二節(jié) 董事會 14 第三節(jié) 董事會秘書 17 第六章 經(jīng)理 18 第七章 監(jiān)事會 19 第一節(jié) 監(jiān)事 19 第二節(jié) 監(jiān)事會 20 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 20 第八章 財務(wù)、會計與審計 21 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 21 第二節(jié) 內(nèi)部審計 22 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 2 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 2 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 22 第九章 通知和公告 23 第十章 合并、分立、解散和清算 24 第一節(jié) 合并或分立 24 第二節(jié) 解散和清算 24 第十一章 修改章程 26 第十二章 附則 26 第一章 總則 第一條 章程宗旨： 為維護公司、股東 和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 設(shè)立依據(jù)： 公司系依照 《公司法》 和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限 責(zé)任 公司（以下簡稱 “ 公司 ” ）。 第四條 注冊名稱： 第五條 公司住所： 。 第六條 注冊資本： 公司注冊資本為人民幣 萬元 。 第七條 營業(yè)期限： 公司營業(yè)期限為 20 年。 第九條 股本情況： 股東以其 出資額對 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公 司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第十五條 股權(quán)種類： 公司所有股份均為普通股 ，同股同權(quán)，同股同利 。 第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書說明股東的股份數(shù)量。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加 注冊 資本 或公司總股本 ： （一） 由新股東投資加入 ； （二） 原股東增加投資 ； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （ 五）法律、行政法規(guī)規(guī)定 許可的 其他方式。 第二十三條 減資程序： 公司減少注冊資本 ，應(yīng) 按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 4 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 4 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。 第二十九條 股權(quán)受讓： 發(fā)起 人持有的公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù) 。 第三十 一條 股東權(quán)利： 公司股東為依法持有公司股份的人。 第三十二條 股東資格： 股東名冊 、 出資證明書 、股權(quán)證明書均 是證明股東持有公司股份的證據(jù)。 第三十四條 股東登記： 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 （七）公司終止或 者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利 ； （九）股東認為公司做為或者不做為的行為損害其權(quán)利的，可以以個人的名義代表公司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過此等程序為公司獲得的利益，如有所得則其中有 20%做為獎勵支付給股東。 第三十七條 股權(quán)保護： 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟 ，并有權(quán)要求責(zé)任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用 。 第三十 九條 股東義務(wù)：公司股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)。 第四十一條 控股定義： 本章程所稱 “ 控股股東 ” 是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨 或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 第 6 頁 共 28 頁 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 6 （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 第二節(jié) 股東大會 第四十二條 大會職權(quán)： 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營方針 和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一）修改公司章程； （十二） 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第四十六條 會議召集： 股東大會會議 可以由下列機構(gòu)或人員召集主持： （一） 由董事會依法召集，由董事長主持 ； （二） 董事長因故不能 履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持； （三） 由董事會指定一名董事主持會議； （四） 持有百分之十以上 股 份的股 東共同推舉一名股東 召集 主持會議； （五） 持有最多股份的股東（或股東代理人） 召集及 主持 會議 。 第四十八條 通知內(nèi)容： 股東會議的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的日期、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項； （三）以明顯的文 字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）投票代理委托書的送達時間和地點； （六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第四十九條 出席會議： 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第五十條 股東證明： 個人股東