【正文】 有效及具有約束力的義務，并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行。(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配。在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務過程營運其主營業(yè)務，其性質、范圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則。第五章承諾第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構成該方在本協(xié)議項下的義務)：(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關的期權、權證、各種種類的可轉換債。(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認股權證等)的行為。(f)股東大會權限下的關聯(lián)交易、對外投資、擔保及資產(chǎn)收購、處置事項。(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規(guī)定。(b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案。如董事未準時參加董事會的，公司應再次通知，并將會議時間相應順延5天召開。(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發(fā)生的相關合理費用由公司承擔。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董事。監(jiān)事會應由3名監(jiān)事組成，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投資人委任。第十三條公司組織結構安排(1)本次交易完成后，公司應再成立新一屆董事會及監(jiān)事會。(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務提供擔?；蛳蛉魏味?、管理人員或雇員或關聯(lián)方提供貸款或者擔保。(o)在正常業(yè)務經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉讓公司的任何專利、著作權、商標或者其他知識產(chǎn)權。(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質或結構。(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經(jīng)營性合同。(i)公司財務預算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者累計超過500萬元的支出。(h)增加或減少公司董事會董事的人數(shù)。(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改。(d)變更公司經(jīng)營范圍。(b)批準公司財務預算方案、決算方案。第四章法人治理及公司運營第十二條股東大會(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應當將超出部分以投資人認可的方式補償給投資人。本次交易完成后公司的股本總額)。發(fā)行新股后公司的股本總額)不得低于一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額247。經(jīng)投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對價247。(3)轉讓方應允許行使共同出售權的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權的股東共同出售的，轉讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。其他股東應當在收到該項轉讓通知后20日內書面回復轉讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。第九條共同出售權原始股東及投資人需共同遵守下列條款：(1)如果轉讓方欲將其在公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時，若非轉讓方未行使優(yōu)先購買權以購買全部擬轉讓股份，則未行使優(yōu)先購買權的非轉讓方應有權按比例同轉讓方一起向擬受讓方轉讓該非轉讓方持有的公司股份。如果在轉讓方發(fā)出轉讓通知的30日內，非轉讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉讓方其選擇購買全部或者部分擬轉讓股份的，則視為非轉讓方放棄該次轉讓中的優(yōu)先購買權。及(d)其他條款和條件。(b)擬轉讓價格或價格確定方法。第八條優(yōu)先購買權(1)如果公司原始股東(“轉讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權。以及(2)經(jīng)過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應于相關工商行政管理局辦理工商登記手續(xù)，費用由公司承擔。(6)至投資人繳款日，公司未發(fā)生任何在業(yè)務、經(jīng)營、資產(chǎn)、財務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準確且無誤導性。(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書。第四條投資對價本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴股后的目標公司_____%股權。第二章增資第三條投資方式(1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通，本協(xié)議不構成格式文本，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效。(3)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及條款、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補充、修改、變更。提及“包括”應被理解為“包括但不限于”。第二條解釋(1)除非上下文另有要求，本協(xié)議提及下述用語應包括以下含義：提及“法律”，應包括中國法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、行政條例、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定。“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)除外)。“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的減少或下降，或對公司的業(yè)務前景(財務或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易?！巴顿Y人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證?！皺嗬摀敝纲|押、抵押、擔保、留置權、優(yōu)先權或其他任何種類的權利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權，包括任何對于表決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所適用的法律強制性規(guī)定外?！敖?jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構按照中國通用的會計準則對公司合并財務報表進行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準)?！肮ど滩块T”指中國國家工商行政管理總局或其在當?shù)氐姆种C構，試上下文而定。，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充分盡職調查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標公司增資。公司原股東為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者。本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。八、協(xié)議的生效及其它：本協(xié)議簽字蓋章和授權代表簽字后即時生效。六、由于不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負違約責任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應延長，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施。乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務無關的其他第三者。甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所占該境外母公司的股權。如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應按照乙方已經(jīng)支付的股權投資款的萬分之____向乙方支付違約金。違約責任：如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之____的違約金。股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。乙方須在該規(guī)定的期限內注入所有資金。二、乙方向甲方的境外母公司注資（即股權投資）：注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為____________，所占該境外母公司股權為________％。第十三條本合同正本一式肆份，公司投資股東各執(zhí)一份。第十二條本合同如有未盡事宜，應由公司股東集體討論補充或修改。協(xié)商不成的，提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁，依法向人民法院起訴。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配；c）清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑晒竟蓶|按出資比例承擔。第九條公司的終止及終止后的事項公司因以下事由之一得終止：___）公司期屆滿；b）全體公司股東同意終止公司關系；c）公司事業(yè)完成或不能完成；d）公司事業(yè)違反法律被撤銷；e）法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。丙方僅享有參與公司年終利潤的分配權，不得轉讓和繼承。f）股東對本協(xié)議的內容承擔保密義務，不得向第三人泄露本協(xié)議中各股東所得股權以及分紅等情況。e公司債務按照各自投資比例負擔。其權限是：___）對外開展業(yè)務，訂立合同；b）對公司事業(yè)進行日常管理；c）公司的產(chǎn)品（貨物）、購進常用貨物；d）支付按其所占公司股份所承擔的債務；e）公司人員在需要情況下招聘人員及培訓；f）審批日常開支及管理公司所有財務。第七條公司負責人及其他公司股東的權利股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。不得轉讓公司現(xiàn)有股東以為的第三方。出資的轉讓：允許公司股東轉讓自己的出資。第六條入股、退股、出資的轉讓入股：___）需承認本合同；b）需經(jīng)全體公司股東同意；c）執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。年終按照參股份額比例予以分紅。三、投資方式丙方以_任職服務期間工資薪酬__作為出資，投資額：_25_萬元人民幣，占投資股權_25_股及5%。二、股權可以溢價轉讓，為保證新股東的“贏利”系數(shù)，每股轉讓溢價不得超過25%。股權轉讓：一、股權只能轉讓，不能退股。參股限制：一、每股人民幣10000元，每個股東最低持股數(shù)為1股，一股一票，單個股東最高持股數(shù)為30股，發(fā)起人可增至80股，代人持股總數(shù)不得超過20股，并需與公司簽署三方協(xié)議。第四條投資股東股權設置參股計劃及規(guī)則：募股規(guī)模：總股數(shù)為500股，有限公司有200股及40%，法人占有55股及11%，運營方占股25股及5%，募集股數(shù)225股，最終股數(shù)以公司上市前從新設計確認。甲方：乙方：丙方：經(jīng)上述投資股東充分協(xié)商，就投資合作達成如下協(xié)議：第一條公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人公司名稱：經(jīng)營范圍：注冊資本：法定地址：法定代表人：第二條公司以___代表為主要負責人全權負責公司的管理與經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負責人需定期召開股東會。本協(xié)議一式六份，共同投資人各執(zhí)一份。第七條 其他，另行簽訂補充協(xié)議。股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份。，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。第五條 投資的轉讓，須經(jīng)全部共同投資人同意。以上述股份對外出質。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定。，甲方有義務向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務狀況。在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務。共同投資于股份有限公司的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產(chǎn)。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。____________以認繳方式出資，出資50萬元人民幣，占公司注冊資本的5%。____________以認繳方式出資，出資50萬元人民幣，占公司注冊資本的5%。____________以認繳方式出資，出資50萬元人民幣，占公司注冊資本的5%。若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定。除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。三、其他事宜在本協(xié)議簽署之日起[]天(“排他期”)內，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。(6)各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。(4)乙方增資后甲方的公司治理、利潤分配等事宜。(2)丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時間。在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協(xié)議。二、交易安排在本協(xié)議簽署后，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產(chǎn)的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。、丙方完成GG股權注入后，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預計將達到人民幣[]億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。丙方注入資產(chǎn)的范圍、價格及注入方式等，由各方根據(jù)資產(chǎn)評估結果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。其余2,500萬元增資的時間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關的工作進度由各方另行協(xié)商確定(預計不晚于[])。為此，經(jīng)各方友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：__________一、交易概述[]萬元，以增加注冊資本(“增資”)形式投入甲方。4乙方擬以現(xiàn)金人民幣[]萬元對甲方增資(“乙方的增資”)，同時甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙方的優(yōu)質資產(chǎn)(“注入資產(chǎn)”)，上述交易完成后，各方將共同對甲方進行相關業(yè)務和資產(chǎn)重組，并在時機成熟時實現(xiàn)甲方在境內或者境外首次公開發(fā)行股票并上市(“IPO”或“上市”)之目的。2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司。甲方（簽字）：年月日乙方（簽字）：年月日丙方（簽字）年月日股權投資協(xié)議書4(1)甲方：__________[擬上市公司]注冊地址：_____