公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書-文庫吧資料
2024-07-30 12:34本頁面
【正文】 資產(chǎn)完整、財務(wù)獨(dú)立； 上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保 持獨(dú)立； （二）收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)之間是否存在同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，是否存在關(guān)聯(lián)交易；如存在，收購人已做出的確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司獨(dú)立性的相應(yīng)安排。要約收購期限屆滿，收購人將按照 XX 證券公司根據(jù) XX 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約”。要約收購期限屆滿，收購人將按照 XX 證券公司根據(jù) XX 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購結(jié)果，并按照要約條件履行收購要約”； （四）采用證券支付方式的，收購人應(yīng)當(dāng) 比照《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 11 號 — 上市公司公開發(fā)行證券 募集說明書》 第二節(jié)至第八節(jié)的要求披露證券發(fā)行人及本次證券發(fā)行的有關(guān)信息，提供相關(guān)證券的估值分析，并做出如下聲明： “收購人已將履行本次要約所需的證券（名稱及數(shù)量）委托 XX 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保存。同時，將下列文字載入要約收購報告書： “收購人已將 XX 元（相當(dāng)于收購資金總額的 20%）存入 XX 銀行 XX 賬戶作為定金。 第四節(jié) 要約收購方案 第二十五條 收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購的方案，包括： （一）被收購公司名稱、收購 股份的種類、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的，還應(yīng)當(dāng)注明每個成員預(yù)定收購股份的數(shù)量及其占被收購公司已發(fā)行股份的比例； （二）要約價格及其計算基礎(chǔ)：在要約收購報告書摘要提示性公告日前 6 個月內(nèi)，收購人買入該種股票所支付的最高價格；在提示性公告日前 30 個交易日內(nèi)，該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值； （三）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式； （四）要約收購期限； （五）要約收購的約定條件； （六）受要約人預(yù)受要約的方式和程序； （七）受要約人撤回預(yù)受要 約的方式和程序； （八）受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式； （九）本次要約收購以終止被收購公司的上市地位為目的的，說明終止上市后收購行為完成的合理時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排。 第三節(jié) 要約收購目的 第二十三條 收購人要約收購上市公司的目的，包括是否為了取得上市公司控制公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號 —— 要約收購報告書 8 權(quán)、是否為履行法定要約收購義務(wù)、是否為終止上市公司的上市地位，是否擬在未來 12 個月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份。 第二十一條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號 —— 要約收購報告書 7 （一）姓名（包括曾用名）、國籍、身份證件號碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家或者地區(qū)的居 留權(quán)，其中，身份證件號碼、住所、通訊方式可以不在媒體上公告； （二）最近 5 年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)當(dāng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職的單位名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地 以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系； （三）最近 5 年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （四）收購人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況說明； （五） 收購人 在境內(nèi)、境外其他 上市公 司 擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已 發(fā)行股份 5%的 簡要情況 ；收購人為兩個或兩個以上上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)披露持股 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)的簡要情況 。要約收購報告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。 第十八條 收購報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 17 號 —— 要約收購報告書 5 第十七條 要約收購報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明： （一）編寫本報告書的法律依據(jù)； （二）依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人在 XX 公司擁有權(quán)益的股份的情況； 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上市收購人沒有通過任何其他方式在 XX 公司擁有權(quán)益； （三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突； （四）本次要約收購的條件；收購人履行要約收購義務(wù)的，須特別提示可能導(dǎo)致被收購公司終止上市的風(fēng)險；以終止被收購公司上市地位為目的的，還應(yīng)當(dāng)說明終止上市后收購行為完成的合理時間、仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股份的其他后續(xù)安排； （五）本次要約收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。 第十五條 要約收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“ XX 公司要約收購報告書”字樣。 如個別董事或主要負(fù)責(zé)人對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法做出保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由和發(fā)表意見。 第十二條 收購人聘請的律師事務(wù)所或財務(wù)顧問受 收購人委托編制要約收購報告書，應(yīng)對要約收購報告書及相關(guān)文件進(jìn)行核查和驗證，并就其負(fù)有法律責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第十一條 收購人在報送要約收購報告書的同時，應(yīng)當(dāng)提交按照本準(zhǔn)則附表的要求所編制的要約收購報告書附表及有關(guān)備查文件。 第十條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將要約收購報告書摘要、要約收購報告書及附表刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該要約收購報告書的收購人或
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