【正文】 工作指引》；《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》；《中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》；（二）提供企業(yè)改制設立股份企業(yè)并規(guī)范之法律事務：（1）協(xié)助企業(yè)設計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；（3）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)設立的發(fā)起人協(xié)議；（4）協(xié)助企業(yè)起草股份企業(yè)章程草案及相關配套文件；（5）出席股份企業(yè)創(chuàng)立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業(yè)之發(fā)起人的主體資格條件；（7）審查股份企業(yè)之重大合同及債權債務關系；（8）審查股份企業(yè)與其發(fā)起人的關聯(lián)關系，協(xié)助設計關聯(lián)關系的處置方案；（9）協(xié)助起草與股份企業(yè)設立有關的關聯(lián)交易協(xié)議；（10）審查股份企業(yè)的土地使用情況，協(xié)助規(guī)范土地使用權處置方案，協(xié)助審查有關土地使用權出讓合同；（11）協(xié)助起草有關土地使用權租賃協(xié)議；（12）審查股份企業(yè)的注冊商標等無形資產(chǎn)情況；（13）協(xié)助起草有關無形財產(chǎn)專有權、使用權處置協(xié)議；（14）協(xié)助起草股份企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之生產(chǎn)經(jīng)營性綜合服務協(xié)議；（15）協(xié)助起草股份企業(yè)與關聯(lián)企業(yè)之生活服務性綜合服務協(xié)議；（16）企業(yè)委托的其他事項。掛牌后定向融資及持續(xù)的信息披露；、審查或者修改公司章程和各種專項協(xié)議，對存在問題的相關條款、內(nèi)容提出法律建議或者處置措施； 、房屋、知識產(chǎn)權、稅務、債權債務確認等事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施； 、同業(yè)競爭事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；、收購兼并事項進行規(guī)范并提出法律建議或者處置措施；；；，依據(jù)法律和法規(guī)的要求提出法律建議或者處置措施；、合法性之后，出具法律意見書；。，盡可能使之完美，力爭早日通過審查。《股份報價轉讓說明書》，就其是否存在法律風險作出公正的判斷，并就其中相關問題提出專項法律意見。協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書。，并就相關問題，提供專業(yè)的法律意見。、股份公司章程等一系列相關法律文件。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關資料、實地考察、與相關人員談話及向有關部門調(diào)查核實等。在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關聯(lián)交易是關鍵，要使之符合相關要求，同時不致影響公司的整體利益。（二）股票進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：（1）協(xié)助企業(yè)建立企業(yè)法人治理結構；（2）對企業(yè)之高級管理人員進行《企業(yè)法》有關知識輔導；（3）對企業(yè)之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；（4）根據(jù)《股份進入證券企業(yè)代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)信息披露規(guī)則》對企業(yè)之信息披露進行輔導；（5）對企業(yè)股票進入代辦轉讓系統(tǒng)事宜的所有文件提供法律咨詢；（6）為企業(yè)股票進入代辦轉讓系統(tǒng)事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；（7）為企業(yè)和其他中介機構提供有關法律幫助。法律服務的主要內(nèi)容接受企業(yè)委托后，我們首先將派出具有專業(yè)知識和經(jīng)驗的律師、律師助理組成工作團隊，針對企業(yè)的實際情況，為企業(yè)量身定做工作方案和掛牌計劃，協(xié)助企業(yè)完成改制并設立股份企業(yè)，協(xié)助企業(yè)申請進入代辦股份轉讓系統(tǒng)，協(xié)助企業(yè)向管委會申請資助金，并且在企業(yè)掛牌成功后為企業(yè)提供其他后續(xù)法律服務。待甲方整體變更為股份有限公司并向乙方支付了萬元后，雙方將簽署《推薦掛牌報價轉讓協(xié)議》，本協(xié)議中甲方應向乙方支付的剩余費用將轉換為《推薦掛牌報價轉讓協(xié)議》中的委托備案費萬元；本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效；本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份，每份均具有同等法律效力。乙方收款賬戶：六、違約責任和爭議的解決雙方在協(xié)議履行中發(fā)生爭議時，應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方可以向仲裁委員會申請仲裁，仲裁地點在，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。五、財務顧問費用本協(xié)議約定的財務顧問費用為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元）, 甲方按以下方式支付給乙方；（1）本協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（2）甲方整體變更為股份有限公司后五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；（3）在乙方內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見同意推薦股改后的五個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付人民幣萬元；如內(nèi)核小組出具內(nèi)核意見不同意推薦，則甲方無需支付該費用，乙方此前收取的財務顧問費用不得退還。三、財務顧問工作方式和期限本協(xié)議簽訂后，乙方應當對甲方情況提出盡職調(diào)查清單，并在此基礎上開展改制方案設計、盡職調(diào)查等工作；對甲方公司組織架構、信息披露、股份管理等方面存在的問題，由乙方根據(jù)具體情況，采取當面指導和書面意見相結合的方式，提供專業(yè)建議；若甲方股份報價轉讓的申請未獲得有關主管機關批準，乙方的財務顧問工作至有關主管機關不予批準之日結束；若甲方股份轉讓的申請獲得有關主管機關批準，乙方的財務顧問工作至甲方股份開始報價轉讓時結束。促使甲方按照有關證券交易場所的規(guī)定披露信息；幫助甲方依據(jù)有關規(guī)定完成股份報價轉讓的前期工作。甲乙雙方在平等互利的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方為股份報價轉讓業(yè)務之財務顧問事宜，達成如下協(xié)議：一、聘請財務顧問目的促使甲方按照《公司法》、《證券法》等的規(guī)定，整體變更為股份有限公司，建立規(guī)范的組織制度和運行機制。對此，一位來自東北的券商代表也指出，目前來看新三板的發(fā)展步伐確實會慢下來，“但我想郭樹清應該是層層遞進的思想，先通過地方場外交易市場介入，再統(tǒng)一到全國性市場，有了這個市場，再精選一批企業(yè)發(fā)展新三板將是水到渠成?！案匾氖?，在這個過程中，做市商制度得到了逐步檢驗和修正，為之后的納斯達克報價系統(tǒng)打下了基礎，中國的新三板要建成自己的納斯達克，顯然可以借鑒其發(fā)展經(jīng)驗。上述參加中國證券業(yè)協(xié)會的券商代表也透露，參加會議的各家券商已經(jīng)提交了各自的區(qū)域性場外市場建設方案，這些意見將由協(xié)會匯總后上報給證監(jiān)會?！盁o論如何，讓地方政府參與建設區(qū)域性場外交易市場，比證監(jiān)會通過新三板收編各地交易所更具可操作性，這將為建設統(tǒng)一的全國性市場打下堅實基礎，畢竟各地的系統(tǒng)都是由現(xiàn)有的券商來運行的，證監(jiān)會調(diào)動它們要比調(diào)動地方政府簡單得多。不過，來自山東的券商代表坦陳，其所占公司已經(jīng)開始著手相關工作，從實際情況看，作為后來者向加入已有的利益分配格局，也有很大難度。“從現(xiàn)在的情況來看，這一工作推進的難度很大，因為它直接觸及到地方利益，而通過建設區(qū)域性場外交易市場，則可以讓地方政府參與進來，在不影響其利益的情況下實現(xiàn)整頓目標?！比ツ?1月24日，國務院發(fā)布《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》，要求由證監(jiān)會牽頭，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)有關部門和省級人民政府清理整頓違法證券期貨交易工作，督導建立對各類交易場所和交易產(chǎn)品的規(guī)范管理制度。對于這一新現(xiàn)象，西部證券代辦股份轉讓部總經(jīng)理程曉明卻并不悲觀。”一位來自山東的券商代表說。此舉無疑給2011年全年都在備戰(zhàn)新三板的諸多券商當頭澆了一盆涼水。第三篇：新三板最新推進方案新三板最新推進方案參與中國證券業(yè)協(xié)會場外市場建設研討會的一位券商代表告訴和訊網(wǎng)，監(jiān)管層的意圖已經(jīng)越來越明確，那就是通過建設區(qū)域性場外交易市場收編違規(guī)交易所，最后建成全國統(tǒng)一的場外交易市場，在此基礎上再推動新三板發(fā)展。暫停和恢復轉讓：掛牌公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行股票并上市的，主辦券商將在中國證監(jiān)會正式受理申請材料的次一交易日起暫停其股份轉讓，直至股票發(fā)行審核結果公告日。股份掛牌后，掛牌公司至少應當披露報告、半報告和臨時報告。7．持續(xù)督導督導小組：券商內(nèi)設信息披露督導小組，為推薦掛牌企業(yè)提供服務。資金、股票結算：中國證券登記結算有限責任公司根據(jù)成交確認結果辦理主辦券商之間股份和資金的清算交收；主辦券商負責辦理其與投資者之間的清算交收。每筆委托股份數(shù)不得少于3萬股。主辦券商應將其所托管的非上市公司股份存管在中國證券登記結算有限責任公司。股份托管：投資者持有的非上市公司股份應當托管在主辦券商處。協(xié)會對備案文件有異議，決定不予備案的，應向主辦券商出具書面通知并說明原因。經(jīng)審查無異議的，向主辦券商出具備案確認函。協(xié)會收到報備文件后，決定受理的，向其出具受理通知書。3．證券公司內(nèi)核期（1）內(nèi)核委員會：主辦券商成立內(nèi)核委員會，并制定內(nèi)核工作制度，將內(nèi)核成員名單（十人），內(nèi)核機構工作制度報中國證券業(yè)協(xié)會備案；（2）內(nèi)核機構負責：備案文件的審核，并對下述事項發(fā)表審核意見：；；，同意推薦的，需向證券業(yè)協(xié)會出具推薦報告。小組包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師，并確定項目小組負責人；（2）項目負責人制定項目方案，協(xié)調(diào)其他中介機構；（3）盡職調(diào)查：盡職調(diào)查前券商向企業(yè)列出盡職調(diào)查清單。（4）該步驟所用時間視企業(yè)和券商之間業(yè)務開展進展而定。在流程所需時間上，企業(yè)需要進行股份制改造，大約需要23月；主辦券商進場盡職調(diào)查大約12個月，制作、報送材料；中國證券業(yè)協(xié)會（目前核準機制）核準需要2個月；經(jīng)過中國證券業(yè)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌，全部流程需要半年以上時間。四、企業(yè)掛牌新三板的流程企業(yè)掛牌新三板的業(yè)務流程主要可以分為七個步驟：項目立項、券商盡職調(diào)查、證券公司內(nèi)核、報監(jiān)管機構審核、項目掛牌、股份轉讓及定向增資和持續(xù)督導。目前，新三板無論是掛牌企業(yè)數(shù)量還是成交金額都呈現(xiàn)加速增長趨勢。截止2011年5月31日，北京新三板上市市場已經(jīng)有掛牌公司85家?！袄先濉敝饕菫橹靼逋耸泄竞驮璖TAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司提供了一個交易通道，而“新三板”的推出則是我國多層次資本市場體系中的一個重要組成部分。2006年1月23日，北京中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司：世紀瑞爾（430001）和中科軟（430002）正式掛牌股份報價轉讓系統(tǒng)，標志著新三板試點工作的開始。全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。申請掛牌公開轉讓、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。（三）反饋審核階段 反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天60天左右；中介結構會根據(jù)情況進行反饋。（二）材料制作階段材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內(nèi)核；（4）主辦券商推薦等主要流程。（三）律師事務所企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。（二）會計師事務所企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。二、各中介機構主要職責新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商