【正文】 支付方式的選擇 （ 1） 現(xiàn)金收購 ? 現(xiàn)金收購常常是賣方最愿意接受的一種支付方式 。 （ 3）中心式多角化戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 圍繞企業(yè)某一可轉(zhuǎn)移到其他行業(yè)中去的核心能力進(jìn)行投資（ 技術(shù) 、 管理 、 品牌 、 文化 ） ； – 分散風(fēng)險(xiǎn) ， 促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展； – 能夠使獲取核心能力的支出分?jǐn)偟酱罅康慕?jīng)營活動中去 ， 從而可獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) ， 并降低成本； ? 比較前兩者，其潛在的獲利能力和效率更高，但是多角化會增大管理困難。 – 能提高獲得壟斷利潤的可能性 。 （ 2）橫向集中戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 能獲取目標(biāo)公司現(xiàn)成的生產(chǎn)技術(shù) 、 工藝設(shè)備 、 營銷渠道 、 熟練員工和市場信息 ， 對于迅速擴(kuò)大市場非常有利 。 （ 1）縱向一體化戰(zhàn)略 ? 有利因素： – 技術(shù)經(jīng)濟(jì)原因：如冶煉廠并購加工廠 ， 可省去運(yùn)輸和再加熱成本； – 管理效率原因：可減少中間庫存 ， 節(jié)約資金占用； – 競爭需要：爭奪原材料市場或產(chǎn)品市場； – 減少中間交易成本的需要：搜尋價(jià)格 、 簽訂合同 、 收取貸款 、 廣告等 。 ? 委托書收購常常引起股東大會前的股價(jià)波動。 ? 委托書收購一般不轉(zhuǎn)移股份的所有權(quán)。 ? 要約收購的特征： – 收購價(jià)高于市價(jià)； – 收購條件統(tǒng)一給出，無商量余地； – 收購方希望目標(biāo)公司股東出售的股份達(dá)到一定的數(shù)量后才實(shí)施收購； – 收購有時期規(guī)定，如果要收購的股份少于總股本，則要到要約期滿才執(zhí)行； – 如果要約的股份被超額提供，則必須按比例收購； – 公開聲明。 – 收購： A+B=A+B A公司出資購買 B公司的部分或全部股權(quán)，來獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)， B公司保留法人資格。 第 4章 企 業(yè) 并 購 并購的內(nèi)涵與發(fā)展 并購的內(nèi)涵： – 兼并： A+B=A 也叫吸收合并，是指一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收合并另一家企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使被兼并方喪失法人資格。 中小企業(yè)到海外上市的取決條件 ? 企業(yè)是否急需資金及取得上市地位； ? 是否有意吸引國外專業(yè)人才加盟； ? 公司是否增長快速需要不斷從二級市場配股集資； ? 是否希望盡快實(shí)施股權(quán)計(jì)劃以吸引人才； ? 是否有意引進(jìn)國際知名戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險(xiǎn)投資基金 。 ? 選擇上市地點(diǎn)的一個簡單標(biāo)準(zhǔn)是企業(yè)的產(chǎn)品市場在哪里。 ? 境外市場監(jiān)管較嚴(yán)。 缺點(diǎn) ? 籌資成本高。 ? 有助于中國企業(yè)走向國際 。 ? 促進(jìn)我國企業(yè)財(cái)會制度盡快與國際接軌 。 ? 境外上市以后 ， 再次融資比較容易 。 買殼上市包含的兩次交易： 第一次是 股權(quán)的交易 —— 即非上市公司收購上市公司的股權(quán)； 第二次是 資產(chǎn)交易 —— 即被收購后的上市公司向已成為了自己大股東的非上市公司收購（或置換）資產(chǎn)。 股票發(fā)行與上市條件 業(yè)務(wù)條件 經(jīng)營效果 管理?xiàng)l件 ?符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ?主營業(yè)務(wù)清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 ?減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭 ?建立規(guī)范的新三會 ?人、財(cái)、物、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)五分開 ?董事會秘書、證券事務(wù)代表和獨(dú) 立董事 ?持續(xù)經(jīng)營滿三年，有利潤 ?預(yù)計(jì)發(fā)行新股后當(dāng)年的凈資產(chǎn)收 益率不低于同期銀行存款利率 借殼上市 借殼上市 是指母公司借用其子公司的上市資格 ， 用認(rèn)購配股的方式或者出售資產(chǎn)的方式 ， 將母公司的其他資產(chǎn)注入到已上市的子公司中去 ， 以使母公司的資產(chǎn)達(dá)到間接上市的目的 。 ?第三個階段是從“十六大“重新提出國有資產(chǎn)管理的問題開始。為了從體制上建立國有資產(chǎn)管理的新模式，國務(wù)院于 1988年成立了國有資產(chǎn)管理局。改革的主要手段是國家對企業(yè)放權(quán)讓利，只涉及微觀主體的改革，宏觀層面的國有資產(chǎn)管理體制改革幾乎沒有觸及。到文革結(jié)束的 1976年，個人經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)全部滅絕。 ? 新中國成立后，先是沒收官僚資本和買辦資本。 ? 民國時期，一方面受蘇聯(lián)的影響，另一方面先后沒收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國營成分有了增長。 我國的“國營化”歷史 ? 十一世紀(jì)宋朝的“王安石變法”，使國家直接經(jīng)營糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動，但只試驗(yàn)了十幾年 。 ? 世界各國的國有化大多都是在二戰(zhàn)之后、 1980年之前達(dá)到最高峰的。 ? 亞、非、拉各洲的發(fā)展中國家也基本是在二戰(zhàn)以后進(jìn)行國有化。 1870年后，為了盡快趕上英國，德國作了一系列的國有化運(yùn)作。由此所致的大饑荒使上千萬農(nóng)民被活活餓死。 英國的反復(fù) 其他國家的“國營化”與“私有化” ? 蘇聯(lián)： 1930年 1月蘇聯(lián)只有 21%的農(nóng)民家庭被集體化，到 1938年時 94%的農(nóng)民被集體化。 ? 1979年撒切爾夫人保守黨政府開始大規(guī)模私有化運(yùn)動。 ? 1975年威爾遜工黨政府推動了第二次國有化運(yùn)動。 ? 1964年工黨新政府又恢復(fù)了部分國有化措施。 ? 1945年開始，工黨政府推動了第一次國有化高潮，包括英格蘭銀行、民用航空、煤炭、鐵路、電力、天然氣、鋼鐵、郵政、城市交通、電話電報(bào)、供水、石油等部門。 ? 1929年到 1933年的經(jīng)濟(jì)危機(jī)給西方各國經(jīng)濟(jì)造成嚴(yán)重?fù)p失，凱恩斯主義應(yīng)運(yùn)而生。 編制商業(yè)計(jì)劃書 與風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)洽談 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)考察項(xiàng)目或企業(yè) 簽署法律文件 取得風(fēng)險(xiǎn)投資基金 第 3章 企業(yè)改制與上市 西方國家的“公有化”與“私有化” ? 19世紀(jì)五六十年代英國以采煤、鋼鐵和機(jī)械工程等部門為代表的工業(yè)部門開始公有化。 8，知識產(chǎn)權(quán)與無形資產(chǎn)沒有得到充分重視和保護(hù) 。 6，風(fēng)險(xiǎn)投資退出存在著法律障礙。 4，缺乏相應(yīng)的激勵和約束機(jī)制。 2，風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作機(jī)制有待完善。 清產(chǎn)方式退出是風(fēng)險(xiǎn)投資的下策 ， 在清產(chǎn)時 ， 風(fēng)險(xiǎn)投資往往能夠獲得一部分殘值 ， 以少量的資金彌補(bǔ)最初投資額的一部分 。 是指被投資企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者或管理者購回或贖回風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)在企業(yè)中的股權(quán) 。 指風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中的股權(quán)被別的企業(yè)并購的現(xiàn)象 ， 以這種方式退出的投資收益率往往不如上市那樣高 ， 但其交易成本低 ， 手續(xù)簡便 ， 成交速度快 。 國外高科技企業(yè)大都通過在二板市場上市來實(shí)現(xiàn) 。 退出 ? 上市 。 ? 投資后的管理是衡量一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司在業(yè)界聲譽(yù)的重要標(biāo)志之一 。 ? 風(fēng)險(xiǎn)投資選項(xiàng)投資的原則是： 管理團(tuán)隊(duì) 、 科技含量 、 市場潛力 。 ? 風(fēng)險(xiǎn)投資傾向于投入高速發(fā)展型企業(yè) ， 而不限于 投資高新科技企業(yè) 。 這些優(yōu)先股往往帶有可轉(zhuǎn)換條款 ， 甚至還帶有其它衍生金融工具的性質(zhì) 。 風(fēng)險(xiǎn)投資運(yùn)作的三個主體和四個階段 融資 投資 管理增值 退出 風(fēng)險(xiǎn)資本提供者 風(fēng)險(xiǎn)投資公司 創(chuàng)業(yè)企業(yè) 融資 來源分為四大類 ： 富有的個人及家庭 養(yǎng)老金、保險(xiǎn)金、捐贈基金等非銀行金融機(jī)構(gòu) 大公司、大金融集團(tuán) 中央及地方政府財(cái)政預(yù)算，政府科技發(fā)展基金 投資 ? 風(fēng)險(xiǎn)投資一般是以貨幣資本轉(zhuǎn)換為權(quán)益資本 。 ? 風(fēng)險(xiǎn)投資融資是企業(yè)跟一個或幾個有經(jīng)驗(yàn)的投資家打交道，而不是與股市上分散的個體投資者打交道，企業(yè)可以與投資者達(dá)到充分的溝通。 ? 風(fēng)險(xiǎn)基金尋求長期回報(bào)，關(guān)心企業(yè)的素質(zhì)和管理層的能力，以確保風(fēng)險(xiǎn)投資能否在 5～ 7年中獲得高回報(bào)。 風(fēng)險(xiǎn)投資與股市、銀行信貸籌資的比較 銀行對信貸資金所投入項(xiàng)目的可盈利性和風(fēng)險(xiǎn)無法監(jiān)控。