【正文】 ，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。第十一條　甲、乙方將以下列作為出資：甲方：現(xiàn)金 元　　　機(jī)械設(shè)備 元　　　廠房 元　　　土地使用權(quán) 元　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元　　　其他 元共 元。第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣 元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。產(chǎn)品品種將發(fā)展 。第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：１、合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為 。第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn) 產(chǎn)品；對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。第四章　　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模第六條　甲、一方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條 合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。外文名稱(chēng)為 。（注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方）第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)驗(yàn) 有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。 國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在 國(guó) 地登記注冊(cè)，其法定地址在 。甲方：（簽字） 乙方：（簽字）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同中國(guó) 公司和 國(guó) 公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó) 省 市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 正式文本：本協(xié)議及附件以中文和英文繕就，每種文本有二正二副，簽署后雙方各執(zhí)正副本各一份，兩種文本具有同等效力。 全部協(xié)議：本協(xié)議系雙方關(guān)于本協(xié)議主題的全部協(xié)議和諒解。 未盡事宜：本協(xié)議如有未盡事宜須加補(bǔ)充或修改時(shí)，應(yīng)以書(shū)面提出并經(jīng)雙方正式授權(quán)的代表簽署后方能生效。任何轉(zhuǎn)讓?zhuān)唇?jīng)另一方書(shū)面明確同意，均屬無(wú)效。仲裁費(fèi)用由敗訴一方負(fù)擔(dān)，仲裁裁決另有規(guī)定者按照規(guī)定辦理。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第十條 仲裁凡有關(guān)協(xié)議或執(zhí)行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。此類(lèi)事由包括：水災(zāi)、火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、地震、海嘯、雷擊、疾病、戰(zhàn)爭(zhēng)、封鎖、禁運(yùn)、扣押、戰(zhàn)爭(zhēng)威脅、制裁、騷動(dòng)、電力控制、禁止進(jìn)口或出口、或其他非當(dāng)事人所能控制的類(lèi)似原因、或雙方同意的其他特殊原因。關(guān)于上述權(quán)利，如發(fā)生任何爭(zhēng)議或索賠，甲方有權(quán)立即單方面取消本協(xié)議并且不承擔(dān)由此而產(chǎn)生的任何責(zé)任。第八條 商標(biāo)甲方目前擁有和使用的商標(biāo)、圖案及其他標(biāo)記，均屬甲方產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)甲方特別以書(shū)面同意，乙方均不得直接或間接地、全部或部分地使用注冊(cè)。凡在協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不應(yīng)受終止本協(xié)議的影響。在下列條件下，每一方得以書(shū)面通知另一方立即終止本協(xié)議或取消其中某一部分：（1）如一方未能履行本協(xié)議的任何一項(xiàng)義務(wù)，而此項(xiàng)違約在接到另一方書(shū)面要求糾正的通知后 天內(nèi)又未能加以糾正；或（2）如一方自動(dòng)或被迫申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，自動(dòng)或被迫申請(qǐng)改組、清理、解散、或?qū)υ摲街付水a(chǎn)業(yè)管理人；或（3）如發(fā)生違反本協(xié)議第八條有關(guān)商標(biāo)使用或注冊(cè)的情況；或（4）如發(fā)生本協(xié)議第九條不可抗力事由，一方在超過(guò) 天期限后仍無(wú)法履行其義務(wù)時(shí)。如雙方同意延續(xù)本協(xié)議，任何一方應(yīng)在期滿 天前用書(shū)面通知對(duì)方以便相互確認(rèn)。獎(jiǎng)勵(lì)傭金在年度終了由甲方結(jié)算后一次匯付乙方。如乙方“地區(qū)”的客戶在中國(guó)訪問(wèn)期間（包括在中國(guó)參加舉辦的各種交易會(huì)）與甲方達(dá)成“產(chǎn)品”的交易，目的港為乙方代理“地區(qū)”者，甲方有權(quán)接受其訂單，但不為乙方保留傭金，亦不計(jì)入上述最低銷(xiāo)售額。 計(jì)算基礎(chǔ)：上述“發(fā)票凈售價(jià)”系指甲方開(kāi)出的“產(chǎn)品”發(fā)票上的總金額（或毛售價(jià)）減去下列費(fèi)用后的金額，但以這些費(fèi)用業(yè)經(jīng)包括在毛售價(jià)之內(nèi)者為限：（1）關(guān)稅及貨物稅；（2）包裝、運(yùn)費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)；（3）商業(yè)折扣和數(shù)量折扣；（4）退貨的貨款；（5）延期付款利息；（6）乙方傭金。為了結(jié)算方便，傭金每月（季）匯付一次。如市場(chǎng)情況發(fā)生重大變化時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)以電報(bào)通知甲方。 督促履約：乙方應(yīng)督促買(mǎi)戶嚴(yán)格按照銷(xiāo)售確認(rèn)書(shū)或合同的各項(xiàng)條款履約，例如及時(shí)開(kāi)立信用證等等。在獲取訂單時(shí)，乙方應(yīng)充分告知客戶，甲方的銷(xiāo)售確認(rèn)書(shū)或合同內(nèi)的一般條款以及任何訂單均須經(jīng)乙方確認(rèn)接受后方為有效。 費(fèi)用：在本協(xié)議有效費(fèi)用內(nèi)，乙方應(yīng)承擔(dān)在本“地區(qū)”推銷(xiāo)和獲取“產(chǎn)品”訂單的全部費(fèi)用，如電報(bào)費(fèi)、旅費(fèi)和其他費(fèi)用，本協(xié)議另有規(guī)定者除外。 最低銷(xiāo)售額：在本協(xié)議有效期間的第一個(gè)十二個(gè)月內(nèi)，乙方從“地區(qū)”客戶獲得的“產(chǎn)品”訂單，總金額不少于 元。第四條 乙方的責(zé)任 推銷(xiāo)：乙方應(yīng)積極促進(jìn)“產(chǎn)品”的推銷(xiāo)，獲取訂單，并保持一個(gè)有相當(dāng)規(guī)模和足夠能力的推銷(xiāo)機(jī)構(gòu)，以利“產(chǎn)品”在“地區(qū)”的業(yè)務(wù)順利開(kāi)展和擴(kuò)大。但此項(xiàng)免費(fèi)修復(fù)或調(diào)換的保證，以“產(chǎn)品”在出售后未經(jīng)變更或未經(jīng)不正確地使用為限。今后如甲方向“地區(qū)”其他客戶銷(xiāo)售“產(chǎn)品”而提供比本協(xié)議更有利條件時(shí)，甲方應(yīng)立即以書(shū)面通知乙方，并向乙方提供比此項(xiàng)更有利的條件。 價(jià)格：甲方提供乙方的“產(chǎn)品“價(jià)格資料，應(yīng)盡可能保持穩(wěn)定，如有變動(dòng)應(yīng)及時(shí)通告乙方，以利推銷(xiāo)。 支持推銷(xiāo)：甲方應(yīng)盡力支持乙方開(kāi)展“產(chǎn)品“的推銷(xiāo)；甲方不主動(dòng)向乙方代理“地區(qū)“的其他客戶發(fā)盤(pán)。由于乙方超越或違背甲方指示而造成的任何索賠、債務(wù)和責(zé)任，乙方應(yīng)設(shè)法保護(hù)甲方利益并賠償甲方因此而遭受的損失。雙方明確和理解并同意，在任何情況下，乙方可能遭受的任何損失，不論部分或全部，甲方均不承擔(dān)責(zé)任。乙方愿意接受并承擔(dān)此項(xiàng)委托。 地區(qū)：本協(xié)議中所稱(chēng)“地區(qū)”，系指 國(guó) 。買(mǎi)方：（簽名） 賣(mài)方：（簽名）外商代理協(xié)議樣本本協(xié)議于 年 月 日在 簽訂，協(xié)議雙方為： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）： （以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）：雙方一致同意按下列條款簽訂本協(xié)議。（2）合同簽署后 天內(nèi)，由雙方確認(rèn)生效。原本一式 份，買(mǎi)賣(mài)雙方各執(zhí) 份。盡管撤銷(xiāo)了合同，賣(mài)方仍須向買(mǎi)方立即交付規(guī)定罰款。罰款通過(guò)議付行在議付時(shí)扣除，但是罰款額不得超過(guò)貨物總值的5%，%計(jì)算，不足一星期者按一星期計(jì)。（4）仲裁期間，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行除爭(zhēng)議部分之外的合同其他條款。仲裁費(fèi)用由敗訴一方承擔(dān)。（2）仲裁應(yīng)提交中國(guó)北京國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照其程序進(jìn)行仲裁，也可提交雙方同意的第三國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)。第十七條 仲裁（1）反由于執(zhí)行本合同而發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。（2）受阻力應(yīng)在不可抗力發(fā)生或終止時(shí)盡快電告另一方，并在事故發(fā)生后14天內(nèi)將主管機(jī)構(gòu)出具的事故證明書(shū)掛號(hào)航空郵寄給另一方認(rèn)可。（2）如果賣(mài)方在收到買(mǎi)方上述索賠書(shū)后一個(gè)月之內(nèi)不予答復(fù)，則視為賣(mài)方接受索賠。c、 用符合合同規(guī)定的規(guī)格質(zhì)量和性能的新部件替換有瑕疵部件，并承擔(dān)買(mǎi)方所蒙受的一切直接損失和費(fèi)用。第十五條 索賠（1）如果賣(mài)方對(duì)貨物與合同規(guī)定不符負(fù)有責(zé)任，且買(mǎi)方在本合同第13條第14條規(guī)定的檢驗(yàn)和質(zhì)量保證期之內(nèi)提出索賠時(shí)，賣(mài)方在征得買(mǎi)方同意后，可按下列方法之一種或幾種索賠：a、 同意買(mǎi)方退貨，并將所退貨物金額用合同規(guī)定的貨幣償還買(mǎi)方，并承擔(dān)因退貨造成的一切直接損失和費(fèi)用，包括利息、銀行費(fèi)用、運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、檢驗(yàn)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)、碼頭裝卸及監(jiān)管保護(hù)所退貨物的一切其他必要的費(fèi)用。（3）如果發(fā)現(xiàn)貨物的質(zhì)量和規(guī)格與合同規(guī)定不符或貨物在本合同第13條所述保質(zhì)期內(nèi)被證明有缺陷，包括內(nèi)在缺陷或使用不適當(dāng)原材料，買(mǎi)方將安排商檢局檢驗(yàn)，并有權(quán)依據(jù)檢驗(yàn)證書(shū)向賣(mài)方索賠。（2）在貨物抵達(dá)目的港之后，買(mǎi)方須申請(qǐng)中國(guó)商品檢驗(yàn)局（以下稱(chēng)商檢局）就貨物質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量進(jìn)行初步檢驗(yàn)，并簽發(fā)檢驗(yàn)證明書(shū)。此證明書(shū)不作為貨物的質(zhì)量、規(guī)格、性能和數(shù)量的最后依據(jù)。第十三條 保質(zhì)條款賣(mài)方保證所供貨物系用上等的材料和一流工藝制造、嶄新，未曾使用，并在各方面與合同規(guī)定的質(zhì)量、規(guī)格和性能相一致，在貨物正確安裝、正常操作和維修情況下，賣(mài)方對(duì)合同貨物的正常使用給予 天的保證期，此保證期從貨物到達(dá) 起開(kāi)始計(jì)算。e、 安裝、操作和維修說(shuō)明書(shū)。c、 易磨損件制造圖紙和說(shuō)明書(shū)。第十二條 技術(shù)文件（1）下述全套英文本技術(shù)文件一份必須隨每批貨物一同包裝發(fā)運(yùn)：a、 基礎(chǔ)設(shè)計(jì)圖。（5）在C＆F條款下：如果由于賣(mài)方未及時(shí)按11條第（3）款執(zhí)行，以致買(mǎi)方未能將貨物及時(shí)保險(xiǎn)而造成的一切損失，由賣(mài)方承擔(dān)。（3）賣(mài)方必須在裝船完畢四十八小時(shí)內(nèi)，以電報(bào)/電傳方式向買(mǎi)方通知貨物名稱(chēng)、數(shù)量、毛重、發(fā)票金額，船名和啟運(yùn)日期。第十一條 裝運(yùn)條件（1）賣(mài)方必須在裝運(yùn)期前四十天向買(mǎi)方通知預(yù)訂的船