【正文】 所以沒有進行根本變革的必要。 再次，銀行業(yè)的角色嬗變及資本市場的重新起步，也令德國各界對《法典》的制定與修訂寄予了更多的期望。因為其獨立性，它獲取公司信息的主要來源是董事會來自 ww 中國最大 的資料庫下載。首先，監(jiān)事會成員過多。 　　經(jīng)過幾十年的運行，德國上市公司的雙層治理結(jié)構(gòu)面臨著重大的考驗。如果在法律界定上，給予董事會成員的解雇金實質(zhì)上不同于給予雇員的解雇金，則該類解雇金的實質(zhì)內(nèi)容應(yīng)當予以披露。長期激勵效果與風險部分中股份期權(quán)計劃或類似計劃具體形式的介紹應(yīng)當包括該類計劃的評估。 薪酬披露應(yīng)以薪酬報告的形式做出，可以作為公司治理報告的一部分。工資報酬應(yīng)包含固定工資和浮動部分。具體條款如下： 股東大會主席應(yīng)以普通股東大會一般最遲4—6小時即應(yīng)召開完畢這一事實為指導。德國立法者在《管理層薪酬披露法》中也是這樣規(guī)定的，為適應(yīng)立法的變化，《法典》也采取這樣的制度。 　　2006年6月12日，為適應(yīng)《管理層薪酬披露法》（VorstOG）和《公司完整與現(xiàn)代化法案》（UMAG）的有關(guān)新規(guī)則，《法典》進行了最新的修訂。而其余八項最佳行為規(guī)則在DAX指數(shù)公司中的接受度均超過了90%。若有此建議，應(yīng)當向股東大會年會提供特別理由。監(jiān)事會主席提議之候選人應(yīng)當向股東公布。 監(jiān)事會成員的選舉應(yīng)當以成員個人為單位進行。法典委員會希望中止這種沿襲已久、卻極富爭議性的做法。法典不贊成現(xiàn)任董事長或者董事會成員在任期結(jié)束后成為監(jiān)事會主席。另外，監(jiān)事應(yīng)在下屆大會中重新參加選舉。其次是監(jiān)事會的選舉問題。但是監(jiān)事會應(yīng)當自行決定其獨立人員的數(shù)量。所謂獨立性，是指監(jiān)管委員與該集團及其執(zhí)行董事沒有任何 “商業(yè)上的或者私人關(guān)系”，不會發(fā)生利益沖突。首先涉及的是監(jiān)事會的獨立性問題。 　　最新進展 　　法典委員會在2005年6月和2006年6月分別對《法典》進行了兩次修訂。這一報告應(yīng)包含上一年度為該企業(yè)提供其他服務(wù)的范圍，特別是咨詢方面的，或在下一年度所簽訂的合同。而關(guān)聯(lián)企業(yè)合并財務(wù)報告由董事會制定并由審計員和監(jiān)事會審查。以往法律只要求上市公司按期公布年報，而在《法典》中則要求企業(yè)不但要按期公布年報，還需公布中期報告?！斗ǖ洹返闹贫ㄕ咭惨庾R到了這一點。德國銀行和保險業(yè)作為諸多上市公司的大股東，他們可以通過其在監(jiān)事會的股東監(jiān)事清楚的了解公司的運營與財務(wù)狀況，而無須通過公司的信息披露了解相關(guān)信息。 　?。?）中期財務(wù)報告的新設(shè)與財務(wù)報告審計人義務(wù)的強化 　　在傳統(tǒng)意義上的德國公司治理結(jié)構(gòu)中，財務(wù)報告及外部審計的作用是不予重視的。若公司董事會及監(jiān)事會所有成員擁有的股份金額超過公司已發(fā)行金額百分之一的，則應(yīng)將董事會和監(jiān)事會分開獨立匯報。當其一年度交易金額超過5，000歐元的，公司應(yīng)當毫不遲延地向公眾披露該情況。在加強企業(yè)信息披露時，德國的學者們也注意到過多的信息披露也有可能使投資者反而忽略了有用的重大信息，所以企業(yè)有提供具有實質(zhì)意義的企業(yè)信息的義務(wù)。公司應(yīng)當利用適當?shù)膫髅绞侄危蚬蓶|、投資者及時、統(tǒng)一地披露信息。而此種披露應(yīng)當對所有的市場參與者是公平的。通過信息披露制度，解決公司經(jīng)營者與中小股東之間的信息不對稱問題。以往因德國的傳統(tǒng)，再加上強有力的內(nèi)部制約，所以對于上市公司的透明度并未給予足夠重視。 　?。?）注重對上市公司信息披露的監(jiān)管 　　制定《法典》具有雙重目的性，最重要的目的在于，盡管已有現(xiàn)有的法律，但仍要透過《法典》詳盡而清楚的規(guī)定，使眾多的國外投資者能了解德國的公司治理。在《法典》公布以前，2002年1月1日實施的《有價證券交易法》（WpHG）在德國首次對收購做出了明確的法律規(guī)定，該法規(guī)定了被收購公司的董、監(jiān)事會在收購中應(yīng)扮演的角色?！斗ǖ洹纷詈髲娬{(diào)了在要約收購的情況下，目標公司監(jiān)事會與董事會應(yīng)盡的職責，包括提供對要約表達其立場且具備理由的建議，以便股東能在獲得充分信息的情況下對此要約做出合理決策；當公布要約收購后，除非獲得股東大會授權(quán)或監(jiān)事會的同意，董事會在正常交易行為之外，不得采取任何可能阻止要約收購成功的舉措。監(jiān)事會的召開一般可有董事在場，監(jiān)事與董事應(yīng)開誠布公的討論，并對討論事項盡保密義務(wù)。對于背離事先制定的計劃和目標的實際經(jīng)營發(fā)展狀況，董事會應(yīng)當予以指出并提出理由予以說明。此款在《股份法》第90條亦有規(guī)定?！斗ǖ洹芬?guī)定提供監(jiān)事會足夠的信息準備為董事會與監(jiān)事會的共同任務(wù)。其中包括涉及重大的企業(yè)財產(chǎn)變更、財務(wù)盈余狀況變更的決定和措施。首先，董事會應(yīng)與監(jiān)事會一同協(xié)商決定公司重大經(jīng)營決策，并定期向監(jiān)事會報告該經(jīng)營決策的實施狀況?！斗ǖ洹吩诘谌碌谝粭l便規(guī)定：“董事會與監(jiān)事會應(yīng)緊密合作、共同致力于追求公司之利益。 　　（二）德國公司治理法典的制度創(chuàng)新與最新進展 　　 制度創(chuàng)新 　?。?）注重協(xié)調(diào)董事會與監(jiān)事會的運作 　　因德國股份公司治理采取的是二元治理結(jié)構(gòu)，將經(jīng)營和監(jiān)督分離，分別交由董事會與監(jiān)事會，而經(jīng)營與監(jiān)督的制度性分離，更要求兩者緊密合作。監(jiān)事與公司間訂立有關(guān)咨詢、服務(wù)的合同，應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會同意。在報告中，監(jiān)事會應(yīng)向股東大會報告所以已發(fā)生的利益沖突及處理方式。要求監(jiān)事應(yīng)謀求企業(yè)利益最大化，不得利用公司的商業(yè)機會為自己牟利。值得注意的是，《法典》要求若監(jiān)事在一個完整財政年度內(nèi)出席監(jiān)事會會議不到一半的，應(yīng)當在監(jiān)事會報告中予以披露。對于監(jiān)事會的報酬則由股東大會決議或章程規(guī)定。因而，此款采用的是“遵循或解釋”原則。上市公司董事在關(guān)聯(lián)企業(yè)之外應(yīng)當不能接受超過五個監(jiān)事會的委任。還應(yīng)考慮該公司的國際活動以及是否存在潛在的利益沖突，并應(yīng)有一定的年齡限制。 　　另外為使監(jiān)事會有執(zhí)行權(quán)利的能力，《法典》對監(jiān)事會成員的資格有所要求。至于其他專門委員會，《法典》規(guī)定：監(jiān)事會可將董事報酬等事務(wù)委托給專業(yè)委員會處理，也可授權(quán)委員會準備監(jiān)事會會議并代為做出決定。監(jiān)事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會。由此提高監(jiān)事會的工作效率并處理負責問題。監(jiān)事會主席應(yīng)及時通知監(jiān)事會，如有必要，并應(yīng)召開臨時監(jiān)事會。監(jiān)事會主席負責協(xié)調(diào)監(jiān)事會內(nèi)部事務(wù)，主持監(jiān)事會會議并對外代表監(jiān)事會處理各種事務(wù)，其有義務(wù)與董事會，尤其是董事會主席或發(fā)言人保持經(jīng)常性聯(lián)系，并就重要戰(zhàn)略事項提出建議。監(jiān)事會自身應(yīng)制定議事規(guī)則。在特殊情況下，才允許于任期結(jié)束前一年再次任命并同時終結(jié)原聘任合同。但人事委員會主席必須由監(jiān)事會主席擔任。監(jiān)事會的主要職權(quán)是選任和解聘董事會成員，并與董事會一起確保企業(yè)定有長期、連續(xù)發(fā)展規(guī)劃。監(jiān)事會的任務(wù)是對董事會有關(guān)企業(yè)的經(jīng)營定期給予建議與監(jiān)督?！斗ǖ洹返谖逭聦ΡO(jiān)事會有所規(guī)定。董事會成員從事兼職，應(yīng)經(jīng)監(jiān)事會的批準。在此宗旨下，董事會成員應(yīng)當承擔競業(yè)禁止義務(wù)，不得在職務(wù)范圍內(nèi)，接受第三人利益或給予第三人非法利益。董事會成員的報酬由監(jiān)事會決定。其次論及董事會的組成與報酬。在制定企業(yè)戰(zhàn)略時，應(yīng)與監(jiān)事會進行協(xié)商，并負責執(zhí)行。首先涉及董事會的任務(wù)與責任。此款為軟性建議，各上市公司遵循與否均可，且不需披露。此款規(guī)定了公司的文件送達義務(wù)。此款對董事會的行為規(guī)則做了規(guī)定。此條款重述《股份法》第124條和第175條對股東會的規(guī)定。如股東享有表決權(quán)及其他權(quán)利；實行一股一權(quán)，不得規(guī)定一股享有復數(shù)表決權(quán)、