某路橋公司改制與管理模式設(shè)計提案-文庫吧資料
2025-04-23 04:07本頁面
【正文】 貸款，由于分紅壓力的存在（一般在短期內(nèi)都無法補足貸款金額），導致經(jīng)營者采取各種非法手段，虛假制造財務(wù)報表，通過降低資產(chǎn)評估中國有股權(quán)的價值達到低價收購國有資產(chǎn)的目的，在改制后再運用調(diào)賬的方式增加資產(chǎn)價值，提高個人股權(quán)價值，通過抵押等方式變現(xiàn)，盡快還清銀行貸款。2) 可以采取期股分紅的辦法，按照1：21：4的比例為實股配虛股（參考上海埃通案例）。在集團公司明確改制基本方案之前，對經(jīng)營層持股的數(shù)量和辦法，這里只做出簡單原則設(shè)想。在集團公司改制過程中，對于員工持股的處理方式，我們原則上將一致采用信托持股的方法，具體方案詳細內(nèi)容見《企業(yè)職工信托持股方案0521》（三）、 職工持股的主要問題職工持股的一些負面因素：1， 持股員工身兼股東和職工兩個角色，兩個角色間會有利益沖突，持股員工容易因缺乏必要的監(jiān)督和解職的風險，會產(chǎn)生搭便車的行為，不利于企業(yè)效益的提高；2， 員工不是企業(yè)家，對持股的分紅一般會有急功近利的傾向，管理層為取悅員工或迫于員工壓力，不惜犧牲企業(yè)長遠利益；3， 員工性別、年齡、背景不一，各種利益難以協(xié)調(diào)；員工未必喜歡自己的股份，因為這可能限制了他的流動性（為此，可適當調(diào)整政策為骨干員工持股）如何在持股方案中盡可能的避免出現(xiàn)這些問題，將是擺在項目組和集團公司領(lǐng)導面前的一個共同問題。 對于職工持股的激勵效果，據(jù)有關(guān)調(diào)查統(tǒng)計顯示，在上海的職工持股企業(yè)中，職工持股額越高，工作積極性變化越大。（對其法律背景及內(nèi)容的具體闡述，將在《企業(yè)職工持股信托方案0521》中進一步闡述）（一）、 職工持股的作用：1， 產(chǎn)權(quán)重組的同時實現(xiàn)業(yè)務(wù)重組；2， 提高經(jīng)營者的責任心和職工凝聚力；3， 持股會對員工持股進行管理，限制股份轉(zhuǎn)讓；4， 員工持股可以作為退休后的一筆養(yǎng)老金；5， 員工持股可以用來反收購（上市公司）。但在中國因其在法律地位問題，國家已于2000年停止了對職工持股會的社團法人審批工作。接下來，如果更進一步將集團公司改建為上市股份公司，則進入第五部：n 第五步，將持股會中個人股份以股票形式分發(fā)，同時集團公司成立股份公司籌備發(fā)起小組，發(fā)起設(shè)立股份有限公司；n 第六步，在滿足有關(guān)上市公司要求的條件下，公開發(fā)行股票上市。n 第四步,將有關(guān)材料上報省經(jīng)貿(mào)委和國資局請求批準國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。同時企業(yè)內(nèi)部優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，組建新的分公司，建立健全配套制度。n 第二步,將職工持股會對企業(yè)的債權(quán)以信托的方式委托一家信托投資公司代理行使所有權(quán)。（關(guān)于職工持股和管理層持股的政策意見參見魯政發(fā)[2000]45號文件《關(guān)于推進國有大中型企業(yè)投資主體多元化若干規(guī)定的通知》）四、 集團股份制改造的途徑和模式對國有企業(yè)的股份制改造，基本途徑應是不斷發(fā)展企業(yè)之間的橫向聯(lián)合，通過資產(chǎn)承包、兼并和職工內(nèi)部持股等形式逐步打破國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)封閉狀態(tài)，并在此基礎(chǔ)上逐步實行資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定，實現(xiàn)法人資產(chǎn)的股份化，逐步過渡到有限責任公司和股份有限公司。只有這樣才能夠在股東當中維持適度的均衡，防止出現(xiàn)一股獨大所帶來的侵犯小股東利益的行為，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)帶來先天的保證。那么采用什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)為宜呢?我們認為，相對比較理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應該是股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、股東持股適當分散化的。三、 股權(quán)的分配原則 設(shè)計改制的最終結(jié)果，是與集團公司的資本運營戰(zhàn)略直接相聯(lián)系的一個問題，即：是面向資本運作的方向走上市公司的路子，還是走有限公司的路子？這個問題在集團公司十五發(fā)展戰(zhàn)略中已經(jīng)有了一個比較明確的方向，那就是走資本運作道路的方向。為了確保流程的順暢，健全管理制度并嚴格遵照執(zhí)行，是改制能否成功的關(guān)鍵因素。在改制過程中，新機構(gòu)的建立和舊機構(gòu)的撤銷必將造成現(xiàn)有職工的大量流動和下崗，如何處理好員工方方面面的利益，是改制工作中必須解決的難題。7. 清理歷史遺留問題，輕裝上陣注冊資本金問題，工資含量結(jié)余問題，職工持股會資金問題等三大問題一直困擾著集團公司領(lǐng)導在集團公司改制進程中的決策，因此有必要將這三個歷史遺留問題盡快解決，否則對集團公司的長遠發(fā)展帶來長期的阻礙。5. 突出主業(yè)，增強專業(yè)能力這是當前集團公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的客觀要求。3. 國退民進，國有資產(chǎn)保值增值國有股權(quán)的合理轉(zhuǎn)讓和退出，保障企業(yè)中國有資產(chǎn)的保值增值是國家當前在國企改革進程中的一項基本政策。通過與集團公司領(lǐng)導的充分討論，對于此次改制中所涉及的原則問題，項目組制定了以下十點原則意見： 1. 增強企業(yè)活力、發(fā)展后勁不斷增強企業(yè)的競爭力，促進企業(yè)長期的健康發(fā)展，這是集團公司改制
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