淺析公司治理機制選擇的權變性-文庫吧資料
2025-04-22 05:58本頁面
【正文】 。獨立董事的選擇同樣守制于公司大股東或實際控制人,即使我們指望獨立董事為了維護自己的聲譽,而在一定程度上保持中立,但我們無法想象他們總是站在公司管理層的對立面。 對于上述問題的回答,還將影響到我們關于獨立董事的作用評價?！ ∩鲜鍪聦嵤欠窬鸵馕吨聲δ艿耐耆?或者我們需要進一步加強董事會的監(jiān)督功能呢?對于第一個問題的回答顯然是否定的,董事會在懲戒無效率的經(jīng)營者或者防止管理者財務舞弊方面,可能作用甚微,但從公司的經(jīng)營過程來看,這兩者基本上屬于非正常狀態(tài),我們事實上可以通過其他的手段來彌補或替代這一功能,比如前一方面可以借助控股股東的干預或者敵意收購市場來完成,對于后者,更有效的措施可能是加強法律懲戒的力度和經(jīng)理人的誠信建設。Weisbach,1988)。導致這一結果的主要原因在于,董事會雖然名義上有權解聘或雇傭管理者,但實際上,管理者往往控制著董事成員的選擇(Mace,1986)。這也許是因為絕大部分財務舞弊案件的發(fā)生都與董事會監(jiān)督功能的失效有關。 (二)董事會結構:決策管理還是監(jiān)督控制 一般來說,董事會承擔著兩大核心職能,一是保證公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)和經(jīng)營決策的有效性,二是對高層管理團隊進行選拔、監(jiān)督和激勵。再從演變的趨勢看,一個不容忽視的發(fā)展結局就是股權結構分而不散,也就是說,股權比較均勻地集中在若干大股東手中。但在另一方面,上市公司也可以通過國有股與政府建立良好的關系,獲得稅收和其他方面的好處?！ 【唧w到中國的股權結構改革,權變性分析提醒我們必須對每一種現(xiàn)實或可能的形態(tài)進行審慎的評價。在股權分散的情況下,經(jīng)理人員的決策與管理能力往往對公司的發(fā)展具有主導性作用,而在股權集中的情況下,控股股東更可能擁有決定性權力,這種權力固然存在被濫用的危險,但也可能促進母公司與子公司之間資源的整合。因此,敵意收購本身并不能主導股權結構的演變方向。如果越過資本市場,進一步觀察非公眾性公司之間發(fā)生的兼并與收購,則幾乎可以說,在世界的任何一個國家,敵意收購都是居于次要地位的一種控制權交易形式?！ ≈鲝埞蓹喾稚⒒牧硪粋€支持性論據(jù)是它有利于敵意收購的進行,從而會對無效率的經(jīng)營者產(chǎn)生制約。Grossman,Hart,1980)。然而按照權變理論,股權結構的優(yōu)劣性并不依賴于它的具體形態(tài),而是取決于它在多大程度上適合于所處的環(huán)境。忽視這些因素的存在而盲目的選擇或推行某種形態(tài)的樣板,只能置企業(yè)于更危險的境地。同時,根據(jù)再融資制度的安排,公司良好的業(yè)績可以提供配股和增發(fā)的契機,如果上市公司的非流通股大股東在這一過程中放棄配股或認購權,則非流通股占總股本的比重顯然將得到提升。另外,中國上市公司目前股權結構的演變趨勢也驗證著這一點。但事實上,公司特定的財務狀況也在很大程度上決定或者限制著治理機制的選擇。我們還可以對傳統(tǒng)企業(yè)與新興高科技企業(yè)作一對比,后一類型的企業(yè)往往對管理者的創(chuàng)新能力有更高的要求,同時,這種創(chuàng)新能力與財務業(yè)績的真正實現(xiàn)還有一段距離,因此,單純將公司當期的業(yè)績與個人的經(jīng)濟利益掛鉤不僅無法達到激勵的效果,反而可能損害企業(yè)的長期發(fā)展目標,而以股權為基礎的激勵機制顯然能夠發(fā)揮更有效的作用?！ ?三)行業(yè) 企業(yè)所處行業(yè)不同,面臨的風險狀況、市場競爭態(tài)勢也就大相徑庭,這些同樣影響到治理結構的選擇。隨著企業(yè)的逐步發(fā)展,權力將被分解或稀釋,以吸引其他利益主體進入企業(yè),或者調(diào)動企業(yè)內(nèi)部員工的積極性與主動性,在這一過程中,企業(yè)的規(guī)模得以迅速壯大,抵御市場風險的能力也得到加強。這種演變并不意味著后一種治理結構的形式一定優(yōu)于前一種形式,而是體現(xiàn)了企業(yè)在不同發(fā)展階段的客觀要求。而在公司制形式下,管理的責任被委托給具有專門管理技能的職業(yè)經(jīng)理人,股東擁有剩余索取權與最終的控制權。業(yè)主制企業(yè)一般來說生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模比較小,品種比較單一,在治理結構上,業(yè)主集剩余索取權、控制權以及經(jīng)營管理權于一身。另外,從企業(yè)的具體目標來說,有的企業(yè)目標明確而持久,有的企業(yè)則目標多樣并不斷變化,這種特征的差異也會反映在治理機制的穩(wěn)定性上。事實上,我國目前對新的公司治理機制的訴求正體現(xiàn)了傳統(tǒng)企業(yè)目標與職能轉變的歷史性要求。為了體現(xiàn)員工的利益,企業(yè)可能在董事會中給予員工一定的發(fā)言權。法、德等國則相對比較強調(diào)股東與債券人、員工利益之間的協(xié)調(diào)。對于純粹以盈利為目標的私營企業(yè)來說,其服務的利益主體也可能存在差別。治理機制的設計也必須服從企業(yè)特定目標的需要。正如商品的均衡價格隨著供給與需求的改變而變化一樣,公司治理機制的內(nèi)在平衡也必須隨著環(huán)境的變化而作出適時的調(diào)整,否則就會導致問題的發(fā)生,這一點也正是權變理論應用于公司治理機制選擇的核心所在。因此,以國家為單元的模式劃分很可能導致我們漠視各個公司之間具體治理結構的差異,而后者對于理解公司治理機制的權變性才是至關重要的。從世界范圍考察,公司治理結構一般可以概括為英美模式、德日模式、東南亞模式(又稱家族治理模式)。如何設計和實施激勵機制等(錢穎一,1995)。在具體的內(nèi)容上,公司治理結構機制包括:如何配置和行使控制權。而權變理論更為關注的是治理機制對企業(yè)的決策以及管理過程的影響,強調(diào)的是共同利益的創(chuàng)造與增長。然而在現(xiàn)實的狀況中,代理問題往往呈現(xiàn)出多種形態(tài)(1),這就要求治理機制的設計必須根據(jù)代理問題的不同而作出適當?shù)恼{(diào)整,后者正反映了權變理論的思想?！ ≈档米⒁獾氖?對于治理機制
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