【正文】 緩沖余地，達到松緊適中的管理目標。到底采用什么方式才能解決母子公司管理這一難題呢？套用一句俗話，答案恐怕還是采用“綜合治理”。監(jiān)察董事和審計員通過履行監(jiān)察、審計職責(zé)，對子公司經(jīng)營決策有相當影響。母公司通過向子公司派遣代表董事，可控制一般業(yè)務(wù)的決定權(quán)。(2)派遣代表董事。(1)派遣董事。母公司可通過對子公司例行的業(yè)績考核、有關(guān)重要事項的審查和對子公司某些工作的指導(dǎo)，對子公司的決策產(chǎn)生影響。各國法律規(guī)定不一，但一般要求子公司經(jīng)營中的一些重大決策問題，如接受或轉(zhuǎn)讓重要財產(chǎn)、借入巨額資金等，需要經(jīng)母公司董事會決議，這樣可以實施部分影響。股東大會只決定子公司極少數(shù)重大事項，作用有限，而重大業(yè)務(wù)的決定執(zhí)行在董事會，因此控制董事會十分重要，母公司可通過控制子公司董事會來施加影響。但有一種情況例外，即子公司非全資子公司，母公司持股低于2/3時，由于子公司股東大會的特殊決議需要2/3股東行使議決權(quán)，因而母公司就不一定能夠完全實施其影響。不同控制重點的管理模式的影響因素選擇控股模式的影響因素 金融型控制公司 戰(zhàn)略型控制公司 操作型控制公司控股公司核心業(yè)務(wù)情況 多種經(jīng)營化程度 高 低業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)I(yè)化程度 高 低業(yè)務(wù)的國際化程度 高 低控股公司行業(yè)情況 產(chǎn)業(yè)成熟程度 高 低對未來影響程度 較低 較高 較高領(lǐng)導(dǎo)層對投資風(fēng)險的敏感度 較低 較高 較高管理資源的重點 純財務(wù) 戰(zhàn)略指導(dǎo) 操作性指導(dǎo)子公司管理解決方案通過股東大會形式。不同控制重點的管理模式的選擇取決于控股公司核心業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、控股公司所在行業(yè)的成熟程度、對未來的影響程度、決策層對風(fēng)險的態(tài)度等因素，如表1所示：表1但是，控股公司也應(yīng)逐步理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，進行資源重組，將關(guān)聯(lián)性較強、能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的企業(yè)合理組合，同時出售和轉(zhuǎn)讓對控股公司發(fā)展作用不大的企業(yè)，集中資源培育幾個拳頭產(chǎn)品和知名品牌，以此為核心進行多元化經(jīng)營，并實現(xiàn)管理模式由H型結(jié)構(gòu)向M型結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變。由專業(yè)經(jīng)濟主管部門改制而來的國有控股公司，由于企業(yè)數(shù)量多、經(jīng)營范圍廣，對市場反應(yīng)也不很敏感，所以，應(yīng)該給子公司較大的經(jīng)營自主權(quán)。依托大型集團公司組建的控股公司，如果組建后的規(guī)模和經(jīng)營范圍與原集團公司差異不大，可以沿用集團公司原來的管理模式。如果公司規(guī)模擴張是在短時間內(nèi)進行的，而且公司經(jīng)營領(lǐng)域較寬時，可采用H型結(jié)構(gòu)。如果規(guī)模擴大局限于專業(yè)化生產(chǎn)方面，U型結(jié)構(gòu)還可以在一定程度上適應(yīng)公司的發(fā)展?？毓晒竟芾砟Ｊ降倪x擇應(yīng)考慮集團發(fā)展的歷史階段、公司的規(guī)模、行業(yè)特點和經(jīng)營者素質(zhì)等因素。綜合以上分析可以看出，這三種管理模式各有優(yōu)缺點，適應(yīng)的條件也各不相同。但其缺點也是明顯的：(l)公司管理松散，難以有效地制定和實施集團整體發(fā)展戰(zhàn)略，難以發(fā)揮公司間的協(xié)同效應(yīng)；(2)由于各子公司對于各自的收入有搶先占據(jù)的權(quán)利，它們往往為避免將利潤交給母公司，而過度地進行投資；(3)戰(zhàn)略層的母公司對子公司績效的評價和監(jiān)測能力有限，難以控制成本和利潤。以出資額為限負有限責(zé)任，進退自如；(4)各子公司保持了較大的獨立性，能在較大程度上調(diào)動子公司發(fā)展的積極性；(2)但是H型結(jié)構(gòu)也可以與U型和M型結(jié)合形成混合型控股公司。H型控股公司的組織結(jié)構(gòu)與U型控股公司相似，不同之處一方面在于其職能層不具備戰(zhàn)略控制功能，主要是對下屬控股公司的收益進行統(tǒng)計和監(jiān)督；另一方面在于控股公司并不持有被控股公司的全部股份。M型模式適合于規(guī)模較大，多元化經(jīng)營的控股公司。M型模式的優(yōu)點有：（1）實現(xiàn)了集權(quán)和分權(quán)的適度結(jié)合，既調(diào)動了各事業(yè)部發(fā)展的積極性，又能通過統(tǒng)一協(xié)調(diào)與管理，有效制定和實施集團公司整體發(fā)展戰(zhàn)略；（2）日常經(jīng)營決策交付各事業(yè)部、職能部門進行，與長期的戰(zhàn)略性決策分離，這使得高層領(lǐng)導(dǎo)可以從繁重的日常事務(wù)中解脫出來，有更多的時間、精力進行協(xié)調(diào)、評價和作出重大決策。它的事業(yè)部有兩種組織形式：一種是按行業(yè)、地區(qū)或其他因素組成的一系列被控股公司作為事業(yè)部；另一種是企業(yè)集團。M型模式(見圖2)。因此，這種結(jié)構(gòu)適合于規(guī)模較小、產(chǎn)品品種少、生產(chǎn)連續(xù)性和專業(yè)性強的控股公司。由于職權(quán)集中，風(fēng)險和責(zé)任也往往集中于母公司；(3)但隨著公司規(guī)模的擴大和經(jīng)營領(lǐng)域的擴展，U型模式的缺點也會明顯暴露出來：(1)U型模式是一種高度集權(quán)的管理模式，企業(yè)內(nèi)部職能劃分成若干部門，各部門獨立性較小，權(quán)力集中于高層管理人員手中。這種結(jié)構(gòu)集權(quán)程度高，控股公司的戰(zhàn)略決策可以在被控股公司中有效地貫徹執(zhí)行，也有利于有效管理和控制，組織效率較高。U型模式與傳統(tǒng)組織結(jié)構(gòu)中的直線職能結(jié)構(gòu)相似，分為三個層次：決策層、職能參謀層和生產(chǎn)執(zhí)行層。*它成為目前國際上特別是歐美國家大型公司組織形態(tài)的主流形式。子公司負責(zé)人是受總公司委托管理這部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的代理人，而不是該公司自身利益的代表。第三個層次是圍繞公司的主導(dǎo)或核心業(yè)務(wù)的互相依存又互相獨立的子公司。其中計劃部門是公司戰(zhàn)略研究的執(zhí)行部門。它的主要職能一是戰(zhàn)略研究，二是交易協(xié)調(diào)。Ｍ型公司結(jié)構(gòu)由三個互相關(guān)聯(lián)的層次組成，由董事會和經(jīng)理班子組成的總部是公司的最高決策層。Ｍ型結(jié)構(gòu)是Ｕ型與Ｈ型兩種結(jié)構(gòu)發(fā)展和演變的產(chǎn)物。Ｈ型結(jié)構(gòu)是一種多角化經(jīng)營的控股公司結(jié)構(gòu)。)三種基本類型。)和Ｍ型)、Ｈ型母子公司管理體系西方學(xué)者威廉姆森根據(jù)錢德勒的考證將公司內(nèi)部管理的組織形態(tài)分為Ｕ型這五類決策職能對子公司來說，其權(quán)限依次遞增，即投資決策職能的權(quán)限最小，研發(fā)決策職能、營銷決策職能、生產(chǎn)決策職能依次放大，其中人事決策職能的權(quán)限最大。因此，應(yīng)當根據(jù)戰(zhàn)略決策集中，適度分權(quán)的原則，對決策職能進行分類，使各項決策職能各歸其主。（5）企業(yè)文化背景，通過購并的公司，從經(jīng)濟角度看，應(yīng)該設(shè)立子公司，但是為了增強并購初期員工的認同感，有的集團就先設(shè)立分公司，經(jīng)過一段過渡期后再分立為子公司。（3）稅收制度，如考慮合理避稅的問題。（2）法律規(guī)定，如某些特殊行業(yè)不允許設(shè)立子公司。董事會的決策來發(fā)揮其影響；母公司與子公司各為納稅單位，因而也存在著重復(fù)繳稅的問題。同時，子公司也不能吃母公司的“大鍋飯”，這樣就促使子公司提高資產(chǎn)增值的責(zé)任感和經(jīng)營管理的積極性。4．子公司的設(shè)計原則從經(jīng)營的意義上講，集團設(shè)立分公司或子公司都是一種投資活動，都是為實現(xiàn)公司利潤最大化的目標服務(wù)。（5）對子公司人事、財務(wù)權(quán)力的授予。（3）子公司董事選派、考核、管理。（2）母子公司法人治理結(jié)構(gòu)。其優(yōu)點在于法定代表人有充分的自主權(quán)，但缺點可能是各企業(yè)追求各自的利益，對整體利益重視不夠。同時規(guī)定了對企業(yè)虧損、資產(chǎn)流失、負債率提高、完不成上繳任務(wù)的處罰辦法。集團總部直接管理二級企業(yè)和按國家標準屬于大中型企業(yè)的法定代表人、其他的分級管理。企業(yè)的法定代表人受集團委托，代理集團公司經(jīng)營受委托的企業(yè)資產(chǎn)(包括國有資產(chǎn))，確保企業(yè)資產(chǎn)增值和企業(yè)盈利，集團總部對成員企業(yè)一般只負責(zé)任命法定代表人。集團公司對企業(yè)法定代表人賦予的權(quán)力有：①擁有重大投資權(quán)，投資的決策、執(zhí)行、收益處置及投資結(jié)果均由企業(yè)法定代表人自己負責(zé)。應(yīng)注意克服“分散主義”和“本位主義”傾向；合理劃分母公司、子分公司的經(jīng)營管理權(quán)限；這種半集權(quán)型的管理體制和經(jīng)營組織，集中了分權(quán)與集權(quán)兩種體制的優(yōu)點，對推行現(xiàn)代化管理有較強的適應(yīng)性。第三級是制造部。它是相互獨立的一級經(jīng)營管理組織，它有一定的財權(quán)和人權(quán)，即對課以下機構(gòu)的設(shè)置和人員任免有決定權(quán)；在預(yù)備金(相當于設(shè)備投資預(yù)算的5%)的限額內(nèi)，有權(quán)購置50萬日元以下的設(shè)備?？偣镜娜蝿?wù)是：制定中長期和年度、季度計劃；接受主要的、大宗的訂貨；分配生產(chǎn)任務(wù)；采購和供應(yīng)燃料、材料；組織產(chǎn)品銷售；決定總公司所管轄的機構(gòu)設(shè)置與調(diào)整；任免總公司所管的干部等。例如，新日本鋼鐵公司經(jīng)營管理共分為三級：第一級為總公司。供、產(chǎn)、銷和人、財、物的重要經(jīng)營管理權(quán)力集中在集團，而生產(chǎn)和銷售等具體業(yè)務(wù)下放給下屬單位，并擁有一定相對獨立的權(quán)力。(3)統(tǒng)分結(jié)合體制這是一種由集團統(tǒng)一核算，由所屬單位分級管理的管理形式，它是集權(quán)管理與分權(quán)管理相結(jié)合的產(chǎn)物。但是，這種體制容易產(chǎn)生分散主義和本位主義，企業(yè)的人才、物資和設(shè)備調(diào)配困難，不能集中優(yōu)勢資源，甚至產(chǎn)生只顧眼前利益，忽略長遠目標的傾向。如在母公司下面設(shè)若干地區(qū)分公司或國外分公司等。④按地區(qū)分權(quán)。就是根據(jù)企業(yè)各部門在生產(chǎn)經(jīng)營活動中的不同作用，將其劃分為自主經(jīng)營、自負盈虧的單位。按顧客分權(quán)管理就是把企業(yè)按其產(chǎn)品的顧客對象劃分為若干自主經(jīng)營和自負盈虧的分廠。②按顧客分權(quán)。企業(yè)實行分權(quán)管理大體可采取四種形式：①按產(chǎn)品分權(quán)。決定屬于本單位管轄范圍的干部任免等。制定產(chǎn)品的工藝計劃和項目的施工計劃；編制本單位的預(yù)算、成本和利潤計劃；根據(jù)集團的經(jīng)營方針和長期經(jīng)營計劃的要求，對本單位的生產(chǎn)技術(shù)活動進行全面的經(jīng)營管理；協(xié)調(diào)各子公司的關(guān)系，對各子公司的工作進行考核和評價等。確定集團的人事管理的基本制度和原則；決定集團的預(yù)算，審批一定限額以上的設(shè)備投資；決定集團的經(jīng)營目標、基本方針、長期計劃和利潤計劃；2)分權(quán)經(jīng)營體制這種體制是在統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，實行分級經(jīng)營、分級核算，不僅母公司獨立核算，各子公司也是一級內(nèi)部獨立核算的單位，有經(jīng)營管理自主權(quán)限。如果需要對外投資，必須由集團審批。但若支出總量超過了集團核定的數(shù)量，就要扣減其工資總額。③要求各全資子公司和利潤中心按照集團公司規(guī)定的開支范圍掌握制造成本、管理成本和銷售成本。成員企業(yè)違反集團的銷售政策，攪亂了市場，輕者警告，重者取消該單位的產(chǎn)品銷售資格。集團的財務(wù)紀律：這主要包括以下幾個方面：①統(tǒng)一規(guī)定產(chǎn)品銷售價格下限。⑦子公司對外投資必須報集團公司批準，子公司的投資項目(不含基本建設(shè))，投資資金在50萬元以上的，須報集團公司審批，50萬元以下的，由全資子公司自行決定，報集團公司備案。⑥子公司向集團公司供應(yīng)產(chǎn)品的價格由雙方協(xié)商確定，一般情況下，按其社會銷售價格作一定比例的折扣。④子公司與集團公司之間的產(chǎn)品及勞務(wù)往來關(guān)系是商品關(guān)系，一律通過銷售結(jié)算。②集團公司負責(zé)核定子公司的資本金，考核評價子公司資產(chǎn)、資金及各項經(jīng)濟指標的完成情況，定期檢查、監(jiān)督子公司的資產(chǎn)運行和財務(wù)狀況，審批子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，審定子公司利潤分配方案，對子公司的計劃財務(wù)管理進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督，對其財務(wù)收支、經(jīng)理離任、國有資產(chǎn)保值增值進行直接的審計監(jiān)督。財務(wù)控制辦法：集團公司對全資和控股子公司分別實行不同的財務(wù)控制辦法。②組織實施母公司決定的具有關(guān)鍵性的基建、技改、資本運作和重組項目，并保證按期完成。④對全資子公司的資金、利潤、成本、勞動人事、外事、外貿(mào)、銷售、采購、統(tǒng)計、信息等進行歸口管理；建立內(nèi)部激勵和監(jiān)督機制，實行內(nèi)部經(jīng)濟責(zé)任制。②統(tǒng)一制定集團發(fā)展戰(zhàn)略和投融資計劃，組織實施重大投融資項目；統(tǒng)一運作母公司資本，對存量資產(chǎn)和其他資源進行優(yōu)化配置和調(diào)整。例如，某汽車集團公司對各子公司的管理包括以下內(nèi)容：集團公司的職權(quán)范圍包括：①決定全資子公司和控股子公司的經(jīng)營方針、年度計劃、重大國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動造成集團管理機制呆板，條條框框過多，影響經(jīng)營活動的有效性；不利于調(diào)動子公司在經(jīng)營管理方面的積極性和主動性；有助于培養(yǎng)集團職工的集體主義和全局觀念?？梢栽黾蛹瘓F整體競爭能力；有利于整個集團人、財、物的統(tǒng)一分配和調(diào)度，可以最大限度地集中各種力量搞好集團的重點項目；中小企業(yè)由于規(guī)模較小，產(chǎn)品相對單一，實行集中統(tǒng)一指揮，便于發(fā)揮其靈活機動的優(yōu)勢。日本在20世紀60年代中期，鋼鐵、冶金、機械、紡織、造紙和建筑部門大都采用了這種形式，但是后來由于事業(yè)部制的出現(xiàn)和推廣，這種形式逐步被放棄。按照母子公司管理集權(quán)與分權(quán)的程度，其管理體制大體可以劃分為以下三種類型：(1)集權(quán)經(jīng)營體制集權(quán)經(jīng)營體制，是指企業(yè)的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動都要集中在母公司的統(tǒng)一指揮下進行，子公司的供、產(chǎn)、銷、人、財、物都由母公司統(tǒng)管，整個企業(yè)實行統(tǒng)一核算，垂直領(lǐng)導(dǎo)，各子公司在財務(wù)上沒有獨立性，在經(jīng)營管理方面沒有自主權(quán)，在母公司總部設(shè)立職能部門協(xié)助總經(jīng)理管理各子公司的業(yè)務(wù)工作。母子公司管理體制的核心問題是集權(quán)與分權(quán)問題，只有解決了這個問題，才能保證母子公司管理體制的合理化。為了加強對外派董事、監(jiān)事的管理，母公司要制訂和落實外派董事、監(jiān)事工作責(zé)任制，并定期進行述職考核。所謂