【正文】 薪酬計劃制訂本公司薪酬總額計劃及調(diào)整申請，報公司人力資源管理中心審核并經(jīng)公司董事長辦公會核準后，按規(guī)定程序批準實施。子公司自行發(fā)放董監(jiān)事津貼的，公司委派人員應先交回公司人力資源中心，待考核后再行發(fā)放。參股子公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等根據(jù)股東協(xié)議和參股子公司章程等法律文件約定的方式進行考核，由公司推薦的人員按上述程序辦理。第二十九條 子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的考核子公司由公司委派的董事、監(jiān)事，由公司人力資源中心會同分管事業(yè)部、相關(guān)職能中心組織考核，并結(jié)合子公司股東（大）會的考核程序。（四）級別1. 子公司董事會秘書可由子公司高級管理人員兼任，并享受相應待遇；2. 除子公司章程明確規(guī)定董事會秘書為公司高級管理人員外，董事會秘書的級別不得高于子公司部門正職級別；3. 子公司董事會秘書可由一般工作人員擔任。（二）人員資格董事會秘書必須具備良好的品行及協(xié)調(diào)能力、熟悉子公司基本情況、了解公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、擁有良好的公司法律知識基礎(chǔ)及寫作能力、具備良好的溝通能力。第二十八條 董事會秘書的推薦（一）程序全資子公司和控股子公司董事會秘書人選由公司人力資源中心、行政管理中心（董事會辦公室）各自提名，也可以按市場化方式對外招聘，按公司干部考察管理辦法履行考察、推薦程序后，由公司董事長辦公會核準；根據(jù)程序由子公司董事會聘任。（三）職責1. 依照法律法規(guī)和子公司章程規(guī)定的權(quán)限行使職責；2. 貫徹執(zhí)行公司財務目標、財務管理制度；3. 負責建立健全子公司的各項財務、會計制度； 4. 對子公司的決策項目、決策行為進行監(jiān)督控制。參股子公司財務負責人的推薦按照股東協(xié)議和參股子公司章程等法律文件約定的方式辦理，由公司推薦的人員按上述程序辦理。（三）職責協(xié)助總經(jīng)理參與子公司的經(jīng)營決策和內(nèi)部管理，依照法律法規(guī)和子公司章程的規(guī)定履行職責。參股子公司副總經(jīng)理的推薦按照股東協(xié)議和參股子公司章程等法律文件約定的方式辦理，由公司推薦的人員按上述程序辦理。（三）職責1. 參與子公司的經(jīng)營決策和內(nèi)部管理，依照法律法規(guī)和子公司章程規(guī)定的權(quán)限行使職責；2. 年中和年末兩次按規(guī)定時間進行向公司工作述職。參股子公司總經(jīng)理的推薦按照參股子公司章程和股東協(xié)議等法律文件約定的方式辦理，如由公司推薦的人員按上述程序辦理。（三）職責1. 監(jiān)事必須恪盡職守，對子公司股東（大）會負責，維護子公司利益和公司利益，行使《公司法》、子公司章程賦予的職責；2. 出席子公司監(jiān)事會，因故不能參加時，應就擬議事項書面委托其他監(jiān)事代為表決；3. 監(jiān)事出席監(jiān)事會后，撰寫出席監(jiān)事會情況報告，在會議結(jié)束后五個工作日內(nèi)提交公司行政管理中心（董事會辦公室）備案，監(jiān)事未按照公司要求行使表決權(quán)的，經(jīng)公司處理后，由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會分管事業(yè)部；4. 及時向公司報告子公司重大情況；5. 每年度1月15日之前撰寫上一年度工作述職報告，總結(jié)行使職責情況和子公司生產(chǎn)經(jīng)營管理情況，提交公司行政管理中心（董事會辦公室），由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會人力資源中心、分管事業(yè)部及相關(guān)職能中心，并由人力資源中心納入其年度考核。（二）人員資格監(jiān)事必須熟悉子公司情況、了解公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、熟悉《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，符合《公司法》有關(guān)公司監(jiān)事任職資格的規(guī)定。全資子公司監(jiān)事人選由公司總裁、分管事業(yè)部、人力資源中心各自提名，按公司干部考察管理辦法履行考察、推薦程序后由公司董事長辦公會核準。（三）職責1. 董事必須恪盡職守，對子公司股東（大）會負責，維護子公司利益和公司利益，行使《公司法》、子公司章程賦予的職責；2. 掌握子公司生產(chǎn)經(jīng)營管理情況，參與子公司決策活動；3. 出席子公司董事會，因故不能參加時，應就擬議事項書面委托其他董事代為表決；4. 通過在子公司董事會行使董事權(quán)利，執(zhí)行公司關(guān)于子公司的重大經(jīng)營決策、人事任免等方案；5. 董事出席董事會后，撰寫出席董事會情況報告，在會議結(jié)束后五個工作日內(nèi)提交公司行政管理中心（董事會辦公室）備案，董事未按照公司要求行使表決權(quán)的，經(jīng)公司處理后，由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會分管事業(yè)部；6. 每年度1月15日之前撰寫上一年度工作述職報告，總結(jié)行使職責情況和子公司生產(chǎn)經(jīng)營管理情況，提交公司行政管理中心（董事會辦公室），由公司行政管理中心（董事會辦公室）知會人力資源中心、分管事業(yè)部及相關(guān)職能中心，并由人力資源中心納入其年度考核。（二）人員資格董事必須熟悉子公司情況、了解公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、熟悉《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，符合《公司法》有關(guān)公司董事任職資格的規(guī)定。全資子公司的董事人選由公司總裁、分管事業(yè)部、人力資源中心各自提名，按公司干部考察管理辦法履行考察、推薦程序后由公司董事長辦公會核準。第二十二條 股東代表不得超出或違反公司審核批準的表決意見在子公司股東（大）會上進行表決，否則公司將追究股東代表相應責任，必要時將提起訴訟。全資子公司股東代表按照公司意志，在授權(quán)范圍內(nèi)代表公司直接行使全資子公司股東權(quán)利，并應形成書面文件由公司簽章后生效。（二）人員資格股東代表必須熟悉子公司情況、了解公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、熟悉《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)。股東代表除公司董事長親任以外，也可經(jīng)董事長決定，由其他人擔任。第二十條 公司委派的董事、監(jiān)事是職務董事、職務監(jiān)事，除應當依法履行子公司董事、監(jiān)事職責外，還應當忠實維護公司利益。第十九條 公司按照法定程序和公司法人治理與經(jīng)營管理的實際需要，向子公司委派股東代表，推舉董事、監(jiān)事人選；推薦人員受聘擔任子公司董事長、執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理及其他高級管理人員，以實現(xiàn)公司對子公司的有效控制和管理。需提交股東（大）會表決事項，由公司行政管理中心（董事會辦公室）負責會同分管事業(yè)部、行政管理中心－法律事務部等職能中心，對相關(guān)內(nèi)容提出意見，經(jīng)公司總裁辦公會討論通過，并報請董事長批準后，提交子公司股東（大）會審批。第十六條 子公司章程應當包括下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍，公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準；　（三）公司注冊資本，注冊資本應當不低于法律、法規(guī)規(guī)定的最低限額；（四）股東的姓名或者名稱，股東的權(quán)利（包括資產(chǎn)收益、參與重大決策、選擇管理者以及知情權(quán)等權(quán)利）；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間，應當包括股東各自的出資額及所占比例、分批出資的安排以及對作為出資的非貨幣財產(chǎn)評估作價的方式、方法，另外還應當約定利潤分配的辦法和股東分取紅利的方法、認繳新增出資的方法、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定以及自然人股東死亡后股權(quán)的處理等；（六）公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則，應當規(guī)定股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、董事長（或執(zhí)行董事）、經(jīng)理的職權(quán)（特別是對于投資或者擔保的總額以及單項投資或者擔保的數(shù)額、借款的數(shù)額、合同的數(shù)額、支出的數(shù)額等應當明確批準權(quán)限）；詳細規(guī)定股東（大）會、董事會和監(jiān)事會的會議召集召開程序、表決方式；規(guī)定董事長、副董事長、監(jiān)事會主席的產(chǎn)生辦法；規(guī)定監(jiān)事會中股東代表和公司職工代表的比例等；（七）公司法定代表人；（八）其他事項，包括公司財務會計制度、勞動用工制度以及解散、清算辦法等。 第十四條