高層管理者：激勵(lì)與約束-文庫(kù)吧資料
2025-01-24 10:20本頁(yè)面
【正文】 管理者的約束機(jī)制 ? 一 、 高層管理者約束機(jī)制建立的理論基礎(chǔ) ? (一 ) 現(xiàn)代公司理論：公司產(chǎn)權(quán)與委托代理中的利益沖突、非對(duì)稱信息 ? 產(chǎn)權(quán)理論 ? 委托代理理論 ? 非對(duì)稱信息理論 ? (二 ) 公司監(jiān)督機(jī)制原理：內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡產(chǎn)權(quán)理論 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 高層管理者的約束機(jī)制 ? 二 、 當(dāng)前我國(guó)高層管理者約束機(jī)制方面存在的突出問(wèn)題 ? 約束主體社會(huì)化 ? 約束對(duì)象擴(kuò)大化 ? 約束原則絕對(duì)化 ? 約束形式簡(jiǎn)單化 《 公司治理學(xué) 》 【 案例 61】 上海船用設(shè)備公司： 激勵(lì)與約束機(jī)制的失衡 上海船用設(shè)備公司有 14個(gè)事業(yè)部，每個(gè)事業(yè)部分別從事 23個(gè)船用產(chǎn)品的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)。 Motorola公司 1993年提出了一個(gè)包括其 CEO在內(nèi)的高級(jí)管理人員最小股票持有指引方案，該指引方案規(guī)定，如果 CEO所擁有的股票少于其基本工資的 4倍，或者其他高級(jí)管理人員所擁有的股票少于其基本工資的 3倍，則這些高級(jí)管理人員必須保留 50%從 1993年 12月起開(kāi)始行權(quán)所獲得的股票。 第六章 高層管理者：激勵(lì)與約束 《 公司治理學(xué) 》 ? 關(guān)鍵詞 高層管理者 激勵(lì)機(jī)制 約束機(jī)制 長(zhǎng)效機(jī)制 股票期權(quán) 第六章 高層管理者：激勵(lì)與約束 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 ? 一、高層管理者激勵(lì)機(jī)制的理論依據(jù) ? 激勵(lì)相容性原理 ? 利益制約關(guān)系 ? 財(cái)產(chǎn)的激勵(lì) ? 利益的激勵(lì) 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 ? 信息顯露性原理 ? 刺激一致性約束 ? 個(gè)人理性約束 《 公司治理學(xué) 》 第一節(jié) 高層管理者的激勵(lì)機(jī)制 ? 二、高層管理者激勵(lì)機(jī)制的主要內(nèi)容 ? 報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制 ? 年薪制 ? 股票期權(quán) 《 公司治理學(xué) 》 網(wǎng)絡(luò)鏈接 61 美國(guó)股票期權(quán)：有效的管理者激勵(lì)途徑 股票期權(quán)始于上世紀(jì) 70年代，是西方近二十年來(lái)興起的一種用來(lái)激勵(lì)經(jīng)理人員的報(bào)酬制度。獨(dú)立董事們的質(zhì)疑并沒(méi)有得到公司管理層的合理解釋。在 3億元國(guó)債投資被媒體曝光和上交所質(zhì)疑后，伊利股份才發(fā)布公告并賣掉了一部分國(guó)債。這項(xiàng)投資在公司公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)報(bào)表中以“短期投資”的形式加以反映。 “伊利風(fēng)波 ” 與尷尬的獨(dú)立董事（續(xù)） 《 公司治理學(xué) 》 獨(dú)立董事與公司沖突的焦點(diǎn)是國(guó)債投資項(xiàng)目。俞伯偉說(shuō)，作為獨(dú)立董事，他“有理由表示質(zhì)疑和關(guān)注”，并再次強(qiáng)調(diào)和堅(jiān)持“應(yīng)由獨(dú)立董事聘請(qǐng)專門的審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對(duì)公司國(guó)債投資進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)和合法性調(diào)查”。他認(rèn)為 6月 16日臨時(shí)董事會(huì)決議審議通過(guò)的罷免議案違背了法律和公司章程的規(guī)定，存在著損害公司和股東權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)。但作為獨(dú)立董事，俞伯偉認(rèn)為他就國(guó)債投資所提出的質(zhì)疑、聲明與報(bào)告，是基于獨(dú)立董事的職責(zé)，完全符合公司章程第 103條第 11項(xiàng)的規(guī)定，不存在違規(guī)披露問(wèn)題。 2022年之后，他受聘為伊利股份獨(dú)立董事，便不直接從事與伊利股份相關(guān)的業(yè)務(wù)了。 《 公司治理學(xué) 》 俞伯偉則對(duì)臨時(shí)董事會(huì)決議免去其獨(dú)立董事的程序和理由提出質(zhì)疑，認(rèn)為既不合法又缺乏公正。這種行為與其對(duì)公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠(chéng)信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。以俞伯偉近親為法人代表的上海承祥商務(wù)有限公司分別于 2022年 9月 4日、 2022年 3月 4日、 2022年 5月 24日與公司簽訂合同金額分別為 130萬(wàn)元、 180萬(wàn)元和 200萬(wàn)元的咨詢項(xiàng)目合同。 2022年 4月，“伊利股份”的獨(dú)立董事俞伯偉與公司管理層發(fā)生了矛盾沖突。要反映經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本原理，即股東對(duì)公司的忠誠(chéng)來(lái)自于公司對(duì)他們投資的回報(bào)率。 《 公司治理學(xué) 》 第二節(jié) 獨(dú)立董事的獨(dú)立性 ? 四、公司治理章程對(duì) “ 獨(dú)立性 ” 的指引 ? 紐約證券交易所 ? 香港聯(lián)交所 《 上市規(guī)則 》 ? 香港公司治理委員會(huì) ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2022年底發(fā)布的 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 ? 英國(guó)公司治理委員會(huì) 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 一、制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的主要因素 ? 過(guò)度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致獨(dú)立董事缺乏流動(dòng)性 ? 治理機(jī)制不相容限制了獨(dú)立董事的影響力 ? 上市公司經(jīng)理人員缺乏聘請(qǐng)獨(dú)立董事的動(dòng)力 ? 獨(dú)立董事能力欠缺 ? 獨(dú)立董事受制于訴訟風(fēng)險(xiǎn) 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 二、獨(dú)立董事作用評(píng)價(jià) ? 獨(dú)立董事提名 ? 獨(dú)立董事來(lái)源 ? 獨(dú)立董事人數(shù) 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 二、獨(dú)立董事作用評(píng)價(jià) ? 獨(dú)立董事兼任 ? 獨(dú)立董事如何獲取信息 ? 獨(dú)立董事與執(zhí)行董事的信息非對(duì)稱 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 獨(dú)立董事報(bào)酬 ? 獨(dú)立董事工作內(nèi)容 ? 獨(dú)立董事作用的主觀評(píng)價(jià) 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 三、獨(dú)立董事決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 強(qiáng)化董事會(huì) ? 監(jiān)督經(jīng)理人員 ? 參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 協(xié)調(diào)公司所有利害相關(guān)者 ? 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與 《 公司治理學(xué) 》 第三節(jié) 獨(dú)立董事作用 及其決策參與機(jī)制的設(shè)計(jì) ? 獨(dú)立董事戰(zhàn)略參與的具體措施：戰(zhàn)略審計(jì) ? 選取測(cè)度指標(biāo)原則 被測(cè)度的指標(biāo)應(yīng)該是常見(jiàn)的、容易理解的、廣泛被接受的財(cái)務(wù)指標(biāo)。從事上述活動(dòng)所得收應(yīng)當(dāng)歸公司所有。如超過(guò) 3年，可以作為董事留任，
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