【正文】 權(quán)收購協(xié)議約定。 定金 經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方于本協(xié)議簽訂日向甲方交付人民幣 萬元整（ RMB 元）作為乙方收購 “轉(zhuǎn)讓股權(quán) ”的定金。 轉(zhuǎn)讓價 乙方收購 “轉(zhuǎn)讓股權(quán) ”的轉(zhuǎn)讓價為人民幣 萬元整（ RMB 元）。 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。 基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以及便于雙方對股權(quán)收購協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下股權(quán)收購框架協(xié)議，以茲共同信守： 定義 在本協(xié)議中 ,除非上下文另有所指 ,下列詞語具有以下含義 :“轉(zhuǎn)讓股權(quán) ”指在本協(xié)議簽訂日甲方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)； “轉(zhuǎn)讓價 ”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價格； “本協(xié)議 ”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件 ； “不可抗力 ”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件； “費用 ”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于 年月日簽 發(fā)。 本協(xié)議第 、第 、第 、第 、第 、第 、第 所列條件必須同時具備方能作為乙方投資收購 sl系資產(chǎn)的前提條件。 能經(jīng)政府規(guī)劃等有權(quán)部門確認(rèn)，項目公司取得收購重組資產(chǎn)后，水泥生產(chǎn)所須石灰石礦山規(guī)劃范圍能滿足項目公司進(jìn)行持續(xù)正常的水泥生產(chǎn) 30年；能經(jīng)政府有權(quán)部門確認(rèn)，項目公司能享受《 xx（廣東）工業(yè)園招商引資優(yōu)惠政策若干 9 規(guī)定》項下有關(guān)優(yōu)惠政策。 本協(xié)議項下收購重組，能經(jīng)稅務(wù)部門確認(rèn)和認(rèn)可（或視為）屬于非公司制企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限公司（不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)）即項目公司的行為，免征契稅；同時，能經(jīng)稅務(wù) 部門確認(rèn)和認(rèn)可，項目公司取得收購重組資產(chǎn)后，直接以資產(chǎn)評估報告或甲方出具的收取收購價款的收據(jù)作為項目公司進(jìn)行收購成本計算、折舊提取等財務(wù)處理的依據(jù)，無須對應(yīng)的稅務(wù)發(fā)票；另外，能經(jīng)稅務(wù)部門確認(rèn)和認(rèn)可（或視為），甲方或 sl系獨資企業(yè)、 sl系有限公司的營業(yè)稅、所得稅、增值稅等是否應(yīng)該繳納以及應(yīng)該繳納多少或?qū)嶋H繳納額等均不影響本協(xié)議項下收購重組，乙方和項目公司不用承擔(dān)營業(yè)稅、所得稅、增值稅，且乙方和項目公司的收購成本費用不會增加。 收購重組資產(chǎn)中 目前尚未完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)的土地使用權(quán)、建筑物及構(gòu)筑物所有權(quán)、采礦許可權(quán)等資產(chǎn)能完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)，收購?fù)瓿珊笫召徶亟M資產(chǎn)中能完善水泥生產(chǎn)有關(guān)的全部經(jīng)營手續(xù)。 除本協(xié)議另有約定外，乙方收購重組的資產(chǎn)僅限于積極資產(chǎn)及相關(guān)全部權(quán)益，不附帶任何債務(wù)。 第三條 收購重組條件 證收購重組資產(chǎn)符合建設(shè)設(shè)計規(guī)范和要求，經(jīng)合理檢修后即能恢復(fù)正常生產(chǎn)經(jīng)營，達(dá)到設(shè)計產(chǎn)能和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。 7 若乙方認(rèn)為有必要，有權(quán)選擇以股權(quán)收購或其它方式取得本協(xié)議項下收購重組資產(chǎn)的全部權(quán)益，甲丙方協(xié)助完善相關(guān)工作，所需費用由乙方承擔(dān)。 無論何種原因?qū)е赂郊?、附件二、附件三未將收購重組資產(chǎn)全部包括其中，未包括部分甲丙 方仍應(yīng)承擔(dān)移交、過戶等義務(wù)。 系其他資產(chǎn)由三方共同在本協(xié)議簽訂后 30 日內(nèi)清理完畢并制作《 sl系其他資產(chǎn)清單》作為本協(xié)議附件三?！?sl 系有限公司股權(quán)詳情清單》項下的有限公司股權(quán)，乙方有權(quán)選擇全部或部分變更登記至乙方或項目公司 ,也有權(quán)選擇放棄其中某一部分。 sl系有限公司的全部股權(quán)及有關(guān)股東權(quán)益。 sl系獨資企業(yè)項下全部資產(chǎn)和權(quán)益，其核心資產(chǎn)包括其享有全部權(quán)益的 2500t/d 熟料的新型干法水泥生產(chǎn)線一條（項目批準(zhǔn)文件為 2020t/d，實際按2500t/d設(shè)計建設(shè)，含熟料生產(chǎn)、水泥粉磨）、 100 萬 t/a 的水泥粉磨站生產(chǎn)線一條即 xx 縣 sl水泥廠 gh水泥粉磨站【（項目批準(zhǔn)文件為 60萬 t/a，實際按 100萬 t/a（ ）設(shè)計建設(shè)】、三個石灰石礦山采礦權(quán)、余熱發(fā)電站、混凝土攪拌站，及與之相關(guān)或配套的全部設(shè)施、設(shè)備、建筑物、構(gòu)筑物、土地權(quán)益、