【正文】 或 者質(zhì)量符合約定。沒(méi)有 約定檢 驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)。對(duì)包裝方式 沒(méi)有約 定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，應(yīng)當(dāng)按照通用 的方式 包裝，沒(méi)有通用方式的，應(yīng)當(dāng)采取足以保護(hù)標(biāo)的物的包裝方式。 第一百五十五條出賣(mài)人交付的標(biāo)的物不 符合質(zhì)量要求的，買(mǎi)受人可以依照 本法第 一百一十一條的規(guī)定要求承擔(dān)違約責(zé)任。出賣(mài)人提供 有關(guān)標(biāo) 的物質(zhì)量說(shuō)明的，交付的標(biāo)的物應(yīng)當(dāng)符合該說(shuō)明的質(zhì)量要求。 第一百五十二條買(mǎi)受人有確切證據(jù)證明第三人可能就標(biāo)的物主張權(quán)利的， 可以中 止支付相應(yīng)的價(jià)款，但出賣(mài)人提供適當(dāng)擔(dān)保的除外。 第一百五十條出賣(mài)人就交付的標(biāo)的物，負(fù)有保證第三人不得向買(mǎi)受人主張 任何權(quán) 利的義務(wù)，但法律另有規(guī)定的除外。買(mǎi)受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的， 標(biāo)的 物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由出賣(mài)人承擔(dān)。 第一百四十七條出賣(mài)人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影 響標(biāo)的 物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的 轉(zhuǎn)移。第一百四十五條當(dāng)事人沒(méi)有約定交付地點(diǎn)或者約定不明 確，依 照本法第一百四十一條第二款第一項(xiàng)的規(guī)定標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣(mài)人將標(biāo)的 物交付 給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由買(mǎi)受人承擔(dān)。 第一百四十三條因買(mǎi)受人的原因致使標(biāo)的物不能按照約定的期限交付的， 買(mǎi)受人 應(yīng)當(dāng)自違反約定之日起承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)。 當(dāng)事人沒(méi)有約定交付地點(diǎn)或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍 不能確 定的，適用下列規(guī)定： （一）標(biāo)的物需要運(yùn)輸?shù)?，出賣(mài)人應(yīng)當(dāng)將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人以運(yùn)交 給買(mǎi)受 人； （二）標(biāo)的物不需要運(yùn)輸，出賣(mài)人和買(mǎi)受人訂立合同時(shí)知道標(biāo)的物 在某一 地點(diǎn)的 ，出賣(mài)人應(yīng)當(dāng)在該地點(diǎn)交付標(biāo)的物；不知道標(biāo)的物在某一地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)在出賣(mài) 人訂立 合同時(shí)的營(yíng)業(yè)地交付標(biāo)的物。 第一百四十條標(biāo)的物在訂立合同之前已為買(mǎi)受人占有的， 42 合同生效的時(shí)間 為交付 時(shí)間。約定交付期間的， 出賣(mài) 人可以在該交付期間內(nèi)的任何時(shí)間交付 。 第一百三十七條出賣(mài)具有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的計(jì)算機(jī)軟件等標(biāo)的物的，除法律另有 規(guī)定或 者當(dāng)事人另有約定的以外，該標(biāo)的物的知識(shí)產(chǎn)權(quán)不屬于買(mǎi)受人。 41 第一百三十五條出賣(mài)人應(yīng)當(dāng)履行向買(mǎi)受人交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物 的單證 ，并轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的義務(wù)。 第一百三十三條標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定 或者當(dāng) 事人另有約定的除外。 第一百三十二條出賣(mài)的標(biāo)的物，應(yīng)當(dāng)屬于出賣(mài)人所有或者出賣(mài)人有權(quán)處分。 分則 40 第九章 買(mǎi)賣(mài)合同 第一百三十條買(mǎi)賣(mài)合同 是出賣(mài)人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買(mǎi)受人，買(mǎi)受人支 付價(jià)款 的合同。 第一百二十九條因國(guó)際貨物買(mǎi)賣(mài)合同和技術(shù)進(jìn)出口合同爭(zhēng)議提起訴訟或者 申請(qǐng)仲 裁的期限為四年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計(jì)算。當(dāng)事人沒(méi)有訂立仲裁協(xié)議或者仲裁協(xié)議無(wú)效的，可以向人民法院起訴。 當(dāng)事人不愿和解、調(diào)解或者和解、調(diào)解不成的，可以根據(jù) 39 仲裁協(xié)議向仲裁 機(jī)構(gòu)申 請(qǐng)仲裁。 第一百二十七條工商行政管理部門(mén)和其他有關(guān)行政主管部門(mén)在各自的職權(quán) 范圍內(nèi) ，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)利用合同危害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益的違 法行為 ，負(fù)責(zé)監(jiān)督處理；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。涉外合同的當(dāng)事人沒(méi)有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的 國(guó)家的 法 律。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。 第一百二十五條當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用 的詞句 、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠(chéng)實(shí)信用原則，確定該條款的 真實(shí)意 思。 第八章 其他規(guī)定 第一百二十三條其他法律對(duì)合同另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。當(dāng)事 人一方 和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。 第一百二十條當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng) 的責(zé)任。 第一百一十九條當(dāng)事人一方違約后，對(duì)方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò) 大；沒(méi) 有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不 36 能免除 本法所稱不可抗力，是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況。 第一百一十六條當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方 可以選 擇適用違約金或者定金條款。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r(jià)款或者收回。 當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違 約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。 第一百一十四條當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц? 一定數(shù) 額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。 第一百一十三條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約 34 定，給對(duì) 方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后 可以獲 得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng) 當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違 反合同 可能造成的損失。 對(duì)違 約責(zé)任沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第 六十一條的規(guī)定仍不能確定的， 方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對(duì)方承擔(dān)修理、更換、 重作、 退貨、減少價(jià)款或者報(bào)酬等違約責(zé)任。 33 第一百一十條當(dāng)事人一方不履行非金錢(qián)債務(wù)或者履行非金錢(qián)債務(wù)不符合約 定的， 對(duì)方可以要求履行，但有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事實(shí)上不能履行； （二）債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過(guò)高； （三）債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行。 第一百零八條當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù) 的， 對(duì) 方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。 第一百零六條債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第 三人利 益的除外。 債權(quán)人領(lǐng) 取提存物的權(quán)利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣 除提存 費(fèi)用后歸國(guó)家所有。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。 第一百零三條標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)由債權(quán)人承擔(dān)。 標(biāo)的物不適于提存或者提存費(fèi)用過(guò)高的，債務(wù)人依法可以 31 拍賣(mài)或者變賣(mài)標(biāo) 的物， 提存所得的價(jià)款。 第一百條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致， 也可 以抵銷(xiāo)。通知自到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。 第九十九條當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)相同的，任 30 何 一方 可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷(xiāo)，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得 抵銷(xiāo)的 除外。 第九十七條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行 情況和 合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損 失。對(duì)方有異議的，可以請(qǐng) 求人民 法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。 第九十六條當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的 規(guī)定主 張解除 合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。 第九十五條法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當(dāng)事人不 行使的 29 ，該權(quán)利消滅。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人 可以解 除合同。 第九十三條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。 第六章 合同的權(quán)利義務(wù)終止 第九十一條有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止： （一）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行； （二）合同解除 ； （三）債務(wù)相互抵銷(xiāo)； （四）債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存； （五）債權(quán)人免除債務(wù)； （六）債權(quán)債務(wù)同歸于一人； （七）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。 第九十條當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合 同權(quán)利 ，履行合同義務(wù)。 第八十八條當(dāng)事人一方經(jīng)對(duì)方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一 并 轉(zhuǎn)讓 給第三人。 第八十六條債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)， 但該 從債務(wù)專屬于原債務(wù)人自身的除外。 第八十四條債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債 權(quán)人同 意。 第八十二條債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向 受讓人 主張。 債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷(xiāo)，但經(jīng)受讓人同意的除外。 第八十條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。 第七十八條當(dāng)事人對(duì)合同變更的內(nèi)容 25 約定不明確的，推定為未變更。 第五章 合同的變更和轉(zhuǎn)讓 第七十七條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。自債 務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權(quán)的，該撤銷(xiāo)權(quán)消滅。債權(quán)人行使撤銷(xiāo)權(quán)的必要費(fèi)用， 由債務(wù) 人負(fù)擔(dān)。債務(wù)人以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓 財(cái)產(chǎn)， 對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也 24 可以請(qǐng)求人民法院撤 銷(xiāo)債務(wù) 人的行為。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用， 由債務(wù) 人負(fù)擔(dān)。 第七十三條因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人 可以向 人民法院請(qǐng)求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自 身的除 外。 第七十二條債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但部分 23 履行不損害債權(quán) 人利益 的除外。 第七十一條債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán) 人利益 的除外。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù) 履行能 力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。 第六十九條當(dāng)事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知 對(duì)方。 第六十八條應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列 情形之 一的， 可以中止履行： 22 （一）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化； （二）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)； （三）喪失商業(yè)信譽(yù)； （四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。 第六十七條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后 履行一 方有權(quán)拒絕其履行要求。一方 在對(duì)方 履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。 21 第六十五條當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán) 人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù) 或者履 行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。逾期提取標(biāo)的物或者逾期付款的，遇價(jià)格 上漲時(shí) ，按照新價(jià)格執(zhí)行；價(jià)格下降時(shí)，按照原價(jià)格執(zhí)行。 第六十三條執(zhí)行政府定價(jià)或者政府指導(dǎo)價(jià)的，在合同約定的交付期限內(nèi)政 府價(jià)格 調(diào)整時(shí)，按照交付時(shí)的價(jià)格計(jì)價(jià)。 （五）履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。 （三）履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付 不動(dòng)產(chǎn) 的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所 20 在地履行。 第六十二條當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī) 定仍不 能確定的，適用下列規(guī)定： （一）質(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、 行業(yè) 標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通 知、協(xié) 助、保密等義務(wù)。 第五十九條當(dāng)事人惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益的，因此取 得的財(cái) 產(chǎn)收歸國(guó)家所有或者返還集體、第三人。 第五十八條合同無(wú)效或者被撤銷(xiāo)后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還； 不能 返還或者沒(méi)有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。合同 部分 無(wú)效， 不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。 第五十五條有下列情形之一的，撤銷(xiāo)權(quán)消滅： （一）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷(xiāo)事由之日起一年內(nèi)沒(méi) 有行使 撤銷(xiāo)權(quán)； （二）具有撤銷(xiāo)權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷(xiāo)事由后明確表示或者以自己的行為放 棄撤銷(xiāo) 權(quán)。 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下 訂立的 合同，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷(xiāo)。 第五十三條合