【正文】 事項未按專項計劃文件的約定辦理。 第二十章 違約責(zé)任及爭 議解決 一、當(dāng)事人違約責(zé)任 在專項計劃存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)事人應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定和本《募集說明書》以及其他專項計劃文件的約定，全面履行各自的義務(wù)；任何一方違反法律法規(guī)的規(guī)定和本《募集說明書》以及其他專項計劃文件的約定，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 三、不視為違約 如果發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本協(xié)議項下之各項義務(wù)，則該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，但該方遲延履行其在本協(xié)議項下義務(wù)后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)不能免除責(zé)任。 二、不可抗力事件通知 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知對方，并在 15 個工作日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部 分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。 第十九章 不可抗力 一、不可抗力事件 不可抗力事件是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。 《資產(chǎn)買賣協(xié)議》中約定，與行使租金請求權(quán)有關(guān)的相關(guān)稅費由 A 交納。 專項計劃資產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的稅費，按照法律、行政法規(guī)及國家有關(guān)部門的規(guī)定辦理。根據(jù)委托原理，作為委托人的資產(chǎn)所有人與作為受托人的證券公司簽訂委托合同，在合同中約定證券公司的權(quán)限和雙方的權(quán)利義務(wù)，證券公司以委托人的名義管理受托資產(chǎn)，資產(chǎn)的所有權(quán)仍然歸于委托人，委托人對于證券公司在權(quán)限范圍內(nèi)的投資行為，以包括受托資產(chǎn)在內(nèi)的自有財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，包括取得收益和接受損失，證券公司并不對委托人或受托資產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其通過獲得管理費來取得收入。所謂委托合同，是指委托人和受托人約定，由受托人 處理委托人事務(wù)的合同。 法律上的代理，是指通過被代理人的意思表示或法律直接規(guī)定，賦予代理人以被代理人名義進(jìn)行民事活動的一種資格，基于這一資格，代理人在代理權(quán)限內(nèi)所為的代理行為由被代理人承擔(dān)民事責(zé)任。目前我國的證券公司正在積極探索委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的各種可行性，從我國目前的法律框架來說，證券公司從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)為《中華人民共和國民法通則》（簡稱 “《民法通則》 ”）、《中華人民共和國合同 法》（簡稱 “《合同法》 ”）、《證券法》、《試行辦法》等相關(guān)的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，主要監(jiān)管部門為中國證監(jiān)會。 ”中國證監(jiān)會于 2020 年 12 月發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范證券公司受托投資管理業(yè)務(wù)的通知》，之后又于 2020 年 9 月發(fā)布的《試行辦法》，將客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)確認(rèn)為與證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、自營業(yè)務(wù)與承銷業(yè)務(wù)并行的第四類證券公司可經(jīng)營的證券業(yè)務(wù)。在我國，由專業(yè)金融機構(gòu)從事委托理財業(yè)務(wù)的情形主要有三種：（ 1）基金管理公司根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》從事募集資金及證券投資活動；（ 2）證券公司根據(jù)《中華人民共和國證券法》（簡稱 “《證券法》 ”）及《試行辦法》從事客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；及（ 3）信托公司根據(jù)《中華人民共和國信托法》、《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》從事資金信托及投資業(yè)務(wù)。這是市場優(yōu)化資源配置的表現(xiàn)。委托理財就是委托人（自然人、法人和其他組織）將自己合法擁有的資產(chǎn)委托給專 業(yè)機構(gòu)管理，由受托人按照委托人要求的投資類別和方向自主進(jìn)行投資，由此產(chǎn)生的收益和損失歸于委托人的一種合同安排。 第十七章 法律及監(jiān)管環(huán)境概要 證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是證券公司依據(jù)國家法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章制度開展的一種專業(yè)委托理財業(yè)務(wù)。 監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)在有控制權(quán)的受益憑證持有人表決后立即進(jìn)行清點并由大會主持人當(dāng)場公布計票結(jié)果。 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項表決。 有控制權(quán)的受益憑證持有人大會決議須經(jīng)參加會議的有控制權(quán)的受益憑證持有人所持表決權(quán)的 2/3 以上（含 2/3）通過方為有效。大會主持人為計劃管理人授權(quán)出席會議的代表，在計劃管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的有控制權(quán)的受益憑證持有人以所代表的受益憑證份額 1/2 以上多數(shù)（不含 1/2）選舉產(chǎn)生一名有控制權(quán)的受益憑證持有人的授權(quán)代表作為該次受益憑證持有人大會的主持人。計劃管理人和托管銀行的授權(quán)代表應(yīng)當(dāng)列席有控制權(quán)的受益憑證持有人大會。 除有控制權(quán)的受益憑證持有人外，其他受益憑證持有人有權(quán) 參加有控制權(quán)的受益憑證持有人大會，但對審議和表決事項不享有表決權(quán)。會議通知至少應(yīng)載明以下內(nèi)容： 會議召開的時間、地點； 會議擬審議的事項； 有權(quán)出席有控制權(quán)的受益憑證持有人大會的權(quán)益登記日； 代理投票授權(quán)委托書的內(nèi)容要求（包括但不限于代表身份、代理權(quán)限和代理有效期限等）、送達(dá)時間和地點； 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話。計劃管理人應(yīng)于提議召開的有控制權(quán)的受益憑證持有人決定召集之日起 5 個工作日內(nèi)向其提供受益憑證持有人的名單。 計 劃管理人應(yīng)當(dāng)自收到書面提議之日起 15 個工作日內(nèi)決定是否召集，并書面告知提出提議的有控制權(quán)的受益憑證持有人和托管銀行。 三、召集的方式 （一）計劃管理人召集 出現(xiàn)本章第二條規(guī)定的事由，計劃管理人應(yīng)召集有控制權(quán)的受益憑證持有人大會，并確定有控制權(quán)的受益憑證持有人大會的開會時間、地點及權(quán)益登記日。 一、有控制權(quán)的受益憑證 在優(yōu)先級受益憑證本息償付完畢之前，有控制權(quán)的受益憑證系指優(yōu)先級受益憑證；在優(yōu)先級受益憑證本息償付完畢之后，有控制權(quán)的受益憑證系指次級受益憑證。 受益憑證持有人轉(zhuǎn)讓所得依法需要納稅的，由其自行承擔(dān)。 投資者受讓受益憑證后，即成為受益憑證持有人，享有受益憑證持有人的權(quán)益，承擔(dān)受益憑證持有人的義務(wù)。投資者不必與轉(zhuǎn) 讓人、計劃管理人、托管人簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其受讓的受益憑證將直接進(jìn)入其證券賬戶。 二、受益憑證交易 優(yōu)先級受益憑證 和次級收益憑證 在專項計劃存續(xù)期間將在 深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。在認(rèn)購前，認(rèn)購人需在中證登深圳公司開立 投資賬戶。 第十五章 受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓 一、受益憑證登記 計劃管理人委托中證登深圳公司辦理受益憑證的登記托管業(yè)務(wù)。 專項計劃清算完成之日起 10 個工作日內(nèi)，計劃管理人應(yīng)將清算結(jié)果向中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局報告。 專項計劃存續(xù)期間，評級機構(gòu)發(fā)生變更， 計劃管理人應(yīng)向中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局報告。 專項計劃設(shè)立日起 5個工作日內(nèi)，計劃管理人應(yīng)將專項計劃的推廣、設(shè)立情況和驗資報告報中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局備案；專項計劃設(shè)立失敗時，計劃管理人應(yīng)當(dāng)在推廣期間結(jié)束之日起 10 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局報告。受益憑證持有人按上述方式所獲得的文件或其復(fù)印件，計劃管理人和托管銀行應(yīng)保證與所公告的內(nèi)容完全一致。受益憑證持有人在支付工本費后，可在合理時間內(nèi)取得上述文件復(fù)制件或復(fù)印件。 （三）澄清公告與說明 在任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的或者在市場上流傳的消息可能對受益憑證持有人的收益預(yù)期產(chǎn)生誤導(dǎo)性影響或引起較大恐慌時，相關(guān)的信息披露義務(wù)人 知悉后應(yīng)當(dāng)立即對該消息進(jìn)行澄清或說明，并將有關(guān)情況立即報告中國證監(jiān)會?！肚逅銏蟾妗返膬?nèi)容主要包括專項計劃終止后的清算情況，及會計師事務(wù)所對清算報告的審計意見。 《跟蹤評級報告》 專項計劃存續(xù)期間，評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)于 《年度資產(chǎn)管理報告》發(fā)布之日 10個工作日內(nèi)， 向計劃管理人提供一份專項計劃的《跟蹤評級報告》，并由計劃管理人對外進(jìn)行公告，根據(jù)專項計劃的資信狀況及時調(diào)整信用評級、揭示風(fēng)險情況?！秾徲媹蟾妗穬?nèi)容主要包括報告期內(nèi)計劃管理人對專項計劃資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運營情況進(jìn)行的年度審計結(jié)果和會計師事務(wù)所對專項計劃出具的單項審計意見。 《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)季度報告》和《資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)年度報告》內(nèi)容包括但不限于：報告期內(nèi)是否發(fā)生資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)解任事件、當(dāng)期租金回收、逾期租賃款、提前退租、租賃合同變更、訴訟進(jìn)展、租賃物件運行不正常、保險賠償?shù)惹闆r。 《托管季度報告》和《托管年度報告》內(nèi)容包括但不限于：報告期內(nèi)專項計劃賬戶的資金劃轉(zhuǎn)情況；計劃管理人在投資運作、專項計劃費用開支等問題上 是否存在任何損害受益憑證持有人利益的行為，是否嚴(yán)格遵守了《試行辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，在各重要方面的運作是否嚴(yán)格按照《募集說明書》及《托管協(xié)議》的約定進(jìn)行；若計劃管理人未遵守有關(guān)規(guī)定，托管銀行應(yīng)說明發(fā)現(xiàn)的問題，托管銀行就此采取的措施及計劃管理人的改進(jìn)狀況。 上述報告由計劃管理人負(fù)責(zé)編制，經(jīng)托管銀行復(fù)核后于指定網(wǎng)站上公告。 一、信息披露的形式 專項計劃信息披露事項將在以下指定網(wǎng)站上公告： B證券股份有限公司網(wǎng)站： C 銀行股份有限公司網(wǎng)站： 深圳 證券交易所網(wǎng)站： 二、信息披露的內(nèi)容及時間 （一） 定期公告 《資產(chǎn)管理報告》 計劃管理人應(yīng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的方式，于每個計劃管理人報告日向受益憑證持有人提供一份專項計劃的《資產(chǎn)管理季度報告》，并于專項計劃設(shè)立日后每個公歷年度 9 月 30 日前向受益憑證持有人提供專項計劃的《資產(chǎn)管理年度報告》，并報中國證監(jiān)會及深圳證監(jiān)局備案。 清算賬冊及有關(guān)文件的保存 清算賬冊及有關(guān)文件由計劃管理人和托管銀行保存 20 年以上。清算報告向受益憑證持有人公布后 15 個工作日內(nèi)，清算小組未收到書面異議的，計劃管理人和托管銀行就清算報告所列事項解除責(zé)任。清算報告需經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。 （ 4）清算小組在進(jìn)行資產(chǎn)清算過程中發(fā)生的所有合 理費用，如專項計劃資產(chǎn)不足以支付的，由計劃管理人負(fù)責(zé)支付。 （ 2）清算小組成員由計劃管理人、托管銀行、會計師和律師組成，清算小組的會計師和律師由計劃管理人聘請。 第十三章 專項計劃的終止與清算 一、專項計劃的終止 有下列情形之一的，專項計劃終止： 專項計劃被法院或仲裁機構(gòu)依法撤銷、被認(rèn)定為無效或被判決終止； 專項計劃設(shè)立日后 5 個工作日尚未按照《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的規(guī)定完成基礎(chǔ)資產(chǎn)的交割； 專項計劃資產(chǎn)處置回收完畢（包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)最后一筆租金或其他款項支付完畢，以及全部處置了因 執(zhí)行抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)及其他附屬擔(dān)保權(quán)益而獲得的所有財產(chǎn)）； 計劃管理人向優(yōu)先級受益憑證持有人支付了資產(chǎn)管理合同項下應(yīng)向其支付的全部款項； 專項計劃目的無法實現(xiàn)； 法定到期日屆至。 B證券將在推廣期結(jié)束后 10 個工作日內(nèi)，向認(rèn)購人退還其所交付的認(rèn)購資金及該等資金自交付日（含該日）至退還日（不含該日）期間發(fā)生的利息（按中國人民銀行規(guī)定的活期存款 利率計算）。 （二）專項計劃設(shè)立后，認(rèn)購資金在認(rèn)購人交付日至專項計劃設(shè)立日前一日期間的利息按中國人民銀行規(guī)定的活期存款利率計算（代扣銀行手續(xù)費）并由 B證券于推廣期結(jié)束之次日支付給認(rèn)購人。 表 122 專項計劃設(shè)立時的有關(guān)日期和相關(guān)事項 日期 主要事項 R－ 1 繳款截止日 （ 1）認(rèn)購人向計劃管理人繳納認(rèn)購資金，截止時間為繳款截止日上午 11:00 點； （ 2）計劃管理人聘請 F 會計師事務(wù)所對推廣專戶內(nèi)募集資金進(jìn)行驗資，會計師出具驗資報告。專項計劃設(shè)立時資金劃轉(zhuǎn)情況如下圖所示。 八、轉(zhuǎn)化 專項計劃設(shè)立后，全部認(rèn)購資金轉(zhuǎn)化為專項計劃所擁有的、計劃管理人所管理的、托管銀 行所托管的專項計劃資金，并用于購買本《募集說明書》約定的基礎(chǔ)資產(chǎn)， 認(rèn)購人 因此成為受益憑證持有人 。 認(rèn)購人開戶和參與所需提交的文件和辦理的具體手續(xù)由計劃管理人約定，請認(rèn)購人參閱專項計劃推廣公告。 認(rèn)購人認(rèn)購資金劃入推廣專戶并經(jīng)計劃管理人確 認(rèn)的，視為認(rèn)購人已參與專項計劃。 （三）劃款 認(rèn)購人簽署《認(rèn)購協(xié)議》，并按照合同辦理劃款手續(xù)。 六、參與手續(xù) （一）咨詢 認(rèn)購人仔細(xì)閱讀專項計劃有關(guān)文件，向推廣人員咨詢與專項計劃有關(guān)的各項事宜，充分了解參與專項計劃可能存在的投資風(fēng)險。合格機構(gòu)投資者必須滿足以下條件： 具有完全民事行為能力的 機構(gòu)投資者 （法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定禁止參與者除外），認(rèn)購受益憑證時已充分理解專項計劃風(fēng)險，具有足夠的風(fēng)險承受能力； 認(rèn)購受益憑證的行為不違反任何相關(guān)法規(guī)，且已通過必要的內(nèi)部審批及授權(quán)； 認(rèn)購受益憑證的資金系自有資金或具有合法處分權(quán)的資金，資金來源合法； 需要在中證登深圳公司開有賬戶 。 （二）次級受益憑證參與原則 認(rèn)購人 申購 次 級受益憑證，需按推廣機構(gòu)規(guī)定的程序、方式申購和繳款； 推廣期間不設(shè) 認(rèn)購人 單個賬戶最高申購金額限制； 在推廣期內(nèi) 認(rèn)購人 可多次申購優(yōu)先級受益憑證， 已參與的申請在推廣期內(nèi)不允許撤銷， 首次申購金額不得低于人民幣壹佰萬元（ RMB： 1,000,000 元整），每次追加申購的金額不得低于人民幣伍拾萬元（ RMB： 500,000 元整），且必須為人民幣伍拾萬元（ RMB： 500,000 元整）的整數(shù)倍。 三、參與原則 專項計劃受益憑證不設(shè)認(rèn)購參與費用。 表 12－ 1 專項計劃推廣時間安排 開始日期 推廣活動 負(fù)責(zé)機構(gòu) K11 日以前 完成各項推廣準(zhǔn)備工作 B證券、代理推廣機構(gòu) K10 日以前 啟動路演 B證券、代理推廣機構(gòu) K 日 簿記建檔，確定發(fā)行價格。 二、推廣方式與推廣