【正文】 擴(kuò)股工作計(jì)劃 增資擴(kuò)股方案 戰(zhàn)略部 執(zhí)委會(huì) 審議 戰(zhàn)略部 股東意見書 SBU董事會(huì) 批準(zhǔn) 按證監(jiān)會(huì)程序辦理手續(xù) 戰(zhàn)略部 報(bào)告 報(bào)告 執(zhí)委會(huì) 31 SBU重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)調(diào)程序 SBU 與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的商品買賣，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資金往來等都屬于關(guān)聯(lián)交易。 SBU 董事會(huì)批準(zhǔn)后，按照證監(jiān)會(huì)要求辦理手續(xù)。 SBU在具備增發(fā)和配股資格的前 1年，向戰(zhàn)略管理部提交詳細(xì)的《 SBU增資擴(kuò)股工作計(jì)劃》和《 SBU增資擴(kuò)股方案》。 管理改善咨詢流程 診斷申請 診斷實(shí)施 SBU 戰(zhàn)控員 戰(zhàn)略部 咨詢診斷師 診斷計(jì)劃 戰(zhàn)控員 SBU 確認(rèn) 咨詢診斷師 診斷準(zhǔn)備 診斷報(bào)告 29 SBU通過對口的戰(zhàn)略控制員向戰(zhàn)略管理部提出《 SBU管理改善 咨詢申請》； 戰(zhàn)略管理部安排咨詢診斷師根據(jù)《 SBU管理改善咨詢申請》的要求及相關(guān)描述，與戰(zhàn)略控制員協(xié)調(diào)編制《 SBU 管理改善咨詢計(jì)劃》，遞交 SBU確認(rèn)； 咨詢診斷師在戰(zhàn)略控制員的協(xié)助下開展工作，與 SBU相關(guān)人員一起制定《 SBU管理改善方案》，提交 SBU審議； SBU 管理團(tuán)隊(duì)推動(dòng)實(shí)施經(jīng)批準(zhǔn)的《 SBU管理改善方案》，咨詢診斷師根據(jù)需要提供培訓(xùn)和指導(dǎo)； 階段完畢，咨詢診斷師會(huì)同 SBU相關(guān)部門編制《 SBU 管理改善階段工作報(bào)告》提交 SBU和戰(zhàn)略管理部，必要 時(shí)將管理改善過程編寫為《管理改善案例》，充實(shí)內(nèi)部培訓(xùn)教材，交信息管理員備案。決策意見由戰(zhàn)略管理部用《股東意見書》發(fā)至 SBU，由 SBU董事會(huì)批準(zhǔn)，《項(xiàng)目投資計(jì)劃書》獲得批準(zhǔn)后，由 SBU 負(fù)責(zé)實(shí)施，戰(zhàn)略管理部支持和監(jiān)督實(shí)施過程。 經(jīng)審批后的投資項(xiàng)目，由戰(zhàn)略管理部以《股東意見書》送至 SBU。此類投資項(xiàng)目 1000萬及以內(nèi)的， 《項(xiàng)目投資計(jì)劃書》 由主管執(zhí)行總裁審批； 1000 萬以上的投資項(xiàng)目由執(zhí)委會(huì)或報(bào)董事局審批。 戰(zhàn)略管理部將依照《整合效果評估報(bào)告》和《重大整合偏差總結(jié)報(bào)告》向人力資源部提出《對 SBU相關(guān)人員的獎(jiǎng)懲建議》。 整合結(jié)束后， SBU 應(yīng)向戰(zhàn)略管理部提交《整合效果評估報(bào)告》。 當(dāng)整合基本實(shí)現(xiàn)《整合方案》提出的目標(biāo)時(shí)，戰(zhàn)略管理部會(huì)同 SBU認(rèn)定整合過程結(jié)束，進(jìn)入正常戰(zhàn)略管理程序。 整合過程的監(jiān)督程序 SBU整合過程進(jìn)行監(jiān)督，確保整合順利完成，監(jiān)督的依據(jù)是 SBU董事會(huì)批準(zhǔn)的《整合方案》，監(jiān)督的工具是《 SBU 整合進(jìn)展表》。 《 整合方案》 必須包含以下內(nèi)容： （ 1）業(yè)務(wù)重組方案 （ 2）激勵(lì)方案 （ 3）組織和人事方案 （ 4）整合后的財(cái)務(wù)模擬 員研究方案，提出意見，以《股東意見書》送至 SBU。 （ 2） SBU 委托投資管理部組織實(shí)施或 SBU 獨(dú)立實(shí)施，但戰(zhàn)略管理部以書面方式要求 SBU 提交《整合方案》的。 SBU的所有整合工作均應(yīng)在并購結(jié)束時(shí)制定詳細(xì)的《整合方案》 ,戰(zhàn)略管理部咨詢診斷師可根據(jù) SBU的要求提供整合方案設(shè)計(jì)幫助和輔導(dǎo)，整合方案應(yīng)經(jīng)法律顧問審核出 具意見。 分程度和準(zhǔn)確程度的評價(jià)、對并購方案合理性的評價(jià)。 并購實(shí)施結(jié)束后，并購項(xiàng)目組向 SBU董事會(huì)和戰(zhàn)略管理部提交《并購工作總結(jié)報(bào)告》，之后項(xiàng)目進(jìn) 入整合重組程序。 戰(zhàn)略部 目標(biāo)企業(yè)論證 評估報(bào)告 并購指導(dǎo)意見 執(zhí)委會(huì) 批準(zhǔn) 1000萬 5001000 萬 500萬 戰(zhàn)略部 批準(zhǔn) 批準(zhǔn) 正式并購議案 執(zhí)委會(huì) 審批 戰(zhàn)略部 股東意見書 SBU SBU董事會(huì) 批準(zhǔn) 實(shí)施 SBU 并購議案 審批 執(zhí)行總裁 評審 批準(zhǔn) 審批 24 經(jīng)執(zhí)委會(huì)批準(zhǔn)的 SBU的《并購議案》須經(jīng) SBU董事會(huì)審議批準(zhǔn)方可實(shí)施。 戰(zhàn)略部負(fù)責(zé)將 SBU的并購議案審批結(jié)果以《股東意見書》方式通知 SBU。 在規(guī)劃中沒有明確目標(biāo)的 SBU的并購， 包括： （ 1）對外參股設(shè)立新公司（包括二板）； （ 2） 獨(dú)資成立； （ 3） 收購?！墩讲①徸h案》必須包括以下要件： （ 1）提出并購的理由和相應(yīng)的論據(jù) （ 2）并購目標(biāo)的現(xiàn)狀和近 3年的歷史資料 （ 3）并購后 SBU三年經(jīng)營效果預(yù)測模擬 （ 4）影響和控制并購目標(biāo)的關(guān)鍵人員、機(jī)構(gòu)及其與并購目標(biāo)的利益關(guān)系 （ 5）實(shí)施并購的方法和程序 （ 6）推薦的實(shí)施并購的項(xiàng)目組成員 （ 7）并購后整合的建議 確定立項(xiàng) 各部門 各經(jīng)營單位 并購議案 戰(zhàn)略部 SBU 投資部 審議 正式并購議案 執(zhí)委會(huì) 戰(zhàn)略規(guī)劃 23 對并購目標(biāo)企業(yè)的論證程序 對并購目標(biāo)企業(yè)的論證內(nèi)容和方法：見 服務(wù)于戰(zhàn)略投資的目標(biāo)企業(yè)研究，和 并購目標(biāo)企業(yè)經(jīng)戰(zhàn)略部組織論證后，由戰(zhàn)略部出具《目標(biāo)企業(yè)評估報(bào)告》和《并購指導(dǎo)意見》，提交執(zhí)委會(huì)討論通過后送投資管理部編制并購方案和實(shí)施并購。 SBU擬立項(xiàng)但未列入其戰(zhàn)略規(guī)劃中的并購應(yīng)正式向戰(zhàn)略管理部提交《并購議案》。 集團(tuán)各部門、各經(jīng)營單位均可提出《并購議案》，戰(zhàn)略管理部是有關(guān) SBU《并購議案》的正式受理部門。規(guī)劃 中應(yīng)提出并購目標(biāo)和方案，沒有明確目標(biāo)的，亦應(yīng)闡明并購對其業(yè)務(wù)發(fā)展的支持作用。 在 SBU的并購和新的戰(zhàn)略性投資可研中，核心競爭力分析是必備要件。對已具備的核心競爭力，戰(zhàn)略管理部與 SBU共同商討提出核心競爭力的監(jiān)測指標(biāo)，并形成固定的 《 SBU核心競爭力的監(jiān)測指標(biāo)》 格式由 SBU按季度填報(bào)，作為戰(zhàn)略管理部監(jiān)測依據(jù)。 SBU在年度經(jīng)營計(jì)劃制定和實(shí)施過程中，必須明確加強(qiáng)核心競爭力的具體措施。 SBU 戰(zhàn)略收縮和退出建議 協(xié)助 監(jiān)督 SBU 戰(zhàn)略部 投資部 投委會(huì) 戰(zhàn)略部 SBU 人力資源部 投資部 財(cái)務(wù)部 行政部 會(huì)商 會(huì)商意見 執(zhí)委會(huì) 股東意見書 審批 戰(zhàn)略部 SBU董事會(huì) 批準(zhǔn) 實(shí)施 戰(zhàn)略部 相關(guān)部門 21 6. SBU 核心競爭力管理指導(dǎo)流程 核心競爭力是指企業(yè)在特定市場中 為客戶創(chuàng)造價(jià)值，使企業(yè)取得持續(xù)競爭優(yōu)勢的獨(dú)特組織能力， 核心競 爭力是集團(tuán)決定進(jìn)入或退出行業(yè)，及發(fā)展規(guī)模和速度的基本依據(jù)。 戰(zhàn)略管理部受理《 SBU 戰(zhàn)略收縮和退出建議》后，組織投資部、財(cái)務(wù)部、人力資源部、行政部和 SBU會(huì)商，形成意見后報(bào)執(zhí)委會(huì)，執(zhí)委會(huì)在 15 日內(nèi)決定是否采納建議，同時(shí)決定實(shí)施部門，并將意見以《股東意見書》的形式提交給SBU董事會(huì)。 戰(zhàn)略管理部有關(guān)人員在行業(yè)研究、核心競爭力研究中認(rèn)為 SBU 需要做出戰(zhàn)略收縮和退出時(shí)，提出《 SBU戰(zhàn)略收縮和退出建議》。 偏差分析 偏差糾正措施和解決方案 重大經(jīng)營、 整合偏差 20% 1020% 10% SBU季度偏差 分析報(bào)告 執(zhí)委會(huì) SBU半年、年度 偏差分析報(bào)告 戰(zhàn)略部 股東意見書 SBU董事會(huì) 聯(lián)合 分析 財(cái)務(wù)部 投資部 戰(zhàn)略部 股東意見書 SBU董事會(huì) 執(zhí)委會(huì) 跟蹤 戰(zhàn)略部 偏差糾正專項(xiàng)報(bào)告 執(zhí)委會(huì) 專題報(bào)告 研究解決方案 執(zhí)委會(huì) 有關(guān)材料 人力資源部 備案 20 SBU戰(zhàn)略收縮和退出程序 以下情況時(shí)可以提出 SBU戰(zhàn)略收縮和退出的建議，《 SBU 戰(zhàn)略收縮和退出建議》都必須包括實(shí)施方案 SBU在 制定戰(zhàn)略規(guī)劃過程中，對原有不符合發(fā)展戰(zhàn)略的、不能產(chǎn)生協(xié)同價(jià)值的，不能產(chǎn)生效益的部分業(yè)務(wù)或產(chǎn)品、資產(chǎn)或子公司，提出收縮或退出意向和方案交戰(zhàn)略管理部。戰(zhàn)略管理部繼續(xù)對此偏差解決方案的實(shí)施進(jìn)行跟蹤，以不定期的《偏差糾正專項(xiàng)報(bào)告》形式報(bào)執(zhí)委會(huì)審閱。 利潤 10%以內(nèi)（待成熟后，利潤指標(biāo)改為綜合經(jīng)營指標(biāo)）的偏差，由戰(zhàn)略部將偏差糾正的意見以《股東意見書》的方式提供給 SBU董事會(huì)；如出現(xiàn) 10%20%的偏差，由戰(zhàn)略管理部組織投資管理部、財(cái)務(wù)部共同分析原因，提出糾正偏差的《股東意見書》；如出現(xiàn) 20%以上的偏差，則要報(bào)執(zhí)委會(huì)組織研究解決方案。 SBU 戰(zhàn)略部 偏差分析指標(biāo)體系 戰(zhàn)略 規(guī)劃 年度經(jīng)營計(jì)劃 總裁辦公會(huì)議 確定 /審定 偏差分析指標(biāo) 確認(rèn) SBU 戰(zhàn)略部 戰(zhàn)略控制員 財(cái)務(wù)部 財(cái)務(wù)指標(biāo)分析結(jié)論 SBU 財(cái)務(wù)報(bào)表 SBU 19 。 《 SBU財(cái)務(wù)指標(biāo)分析結(jié)論》。 偏差分析指標(biāo)的收集程序 戰(zhàn)略管理部參加 SBU定期舉行的經(jīng)營例會(huì)，收集各項(xiàng)指 標(biāo)的信息，要求各 SBU每季度至少召開一次經(jīng)營分析例會(huì)。 SBU年度經(jīng)營計(jì)劃格式：見 年度經(jīng)營計(jì)劃 SBU 戰(zhàn)略規(guī)劃 戰(zhàn)略部 審批 執(zhí)委會(huì) 股東意見書 SBU董事會(huì) 批準(zhǔn) 執(zhí)行 17 戰(zhàn)略規(guī)劃編制進(jìn)度匯總表 時(shí)間 工作內(nèi)容 執(zhí)行部門 參與部門 6月初 向 SBU發(fā)出編制《戰(zhàn)略規(guī)劃草案》的《股東意見 書》 戰(zhàn)略管理部 行政部發(fā)文 SBU 向投資管理部提出編制非 SBU《戰(zhàn)略規(guī)劃草案》的建議 戰(zhàn)略管理部 投資管理部 67月 SBU編制《戰(zhàn)略規(guī)劃草案》 SBU 戰(zhàn)略管理部 編制非 SBU《戰(zhàn)略規(guī)劃草案》 投資管理部非 SBU 戰(zhàn)略管理部 （必要時(shí)） 8月 ??日前 收集 SBU《戰(zhàn)略規(guī)劃草案》 戰(zhàn)略管理部 SBU 收集非 SBU《戰(zhàn)略規(guī)劃草案》 戰(zhàn)略管理部 投資管理部 8月 20日前 編制戰(zhàn)略目標(biāo)草案報(bào)執(zhí)委會(huì) 戰(zhàn)略管理部 投資管理部 財(cái)務(wù)部 SBU 非 SBU 8月 31日前 明確集團(tuán) 愿景、使命、發(fā)展 目標(biāo) 執(zhí)委會(huì) 戰(zhàn)略管理部 9月 10日前 編制《集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃草案》 戰(zhàn)略管理部 SBU、投資管理部、財(cái)務(wù)部 9月 10日11月 30日 研究、論證《集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃草案》、 SBU《戰(zhàn)略規(guī)劃草案》、非 SBU《戰(zhàn)略規(guī)劃草案》， 開始編制《 SBU年度經(jīng)營計(jì)劃》 總裁辦公會(huì) 或?qū)ｎ}會(huì)議 戰(zhàn)略管理部、投資管理部、財(cái)務(wù)部、 SBU、非 SBU 12月 15日前 上報(bào)修訂過的 SBU《戰(zhàn)略規(guī)劃》，審議SBU年度經(jīng)營計(jì)劃 SBU 戰(zhàn)略管理部 戰(zhàn)略管理部 財(cái)務(wù)部 上報(bào)修訂過的非 SBU《戰(zhàn)略規(guī)劃》， 審核《 SBU年度經(jīng)營計(jì)劃》 投資管理 部 非 SBU、戰(zhàn)略管理部 12月 20日前 編制《集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃預(yù)案》和《集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃》 戰(zhàn)略管理部投資管理部財(cái)務(wù)部 SBU、相關(guān)非 SBU 12月 31日前 董事局審批《集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃預(yù)案》和《集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃》 執(zhí)委會(huì) 戰(zhàn)略管理部 投資管理部 簽發(fā)《集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃》和《非 SBU戰(zhàn)略規(guī)劃》和《非 SBU年度經(jīng)營計(jì)劃》，下發(fā)《 SBU戰(zhàn)略規(guī)劃》和《 SBU年度經(jīng)營計(jì)劃》的《股東意見書》 執(zhí)委會(huì) 戰(zhàn)略管理部、投資管理部、財(cái)務(wù)部 18 5. SBU 偏差分析指導(dǎo)流程 SBU經(jīng)營偏差分析和糾正程序 偏差分析指標(biāo)體系的確立程序 戰(zhàn)略管理部與 SBU根據(jù)《 SBU戰(zhàn)略規(guī)劃》和《 SBU 年度經(jīng)營計(jì)劃》共同確立《 SBU 偏差分析指標(biāo)體系》中的每一項(xiàng)監(jiān)測指標(biāo)， 《 SBU 偏差分析指標(biāo)體系》的指標(biāo)包括定量財(cái)務(wù)指標(biāo)和關(guān)鍵因素指標(biāo)（權(quán)重比例不同）， SBU 偏差分析指標(biāo)重點(diǎn)是年度經(jīng)營計(jì)劃中的關(guān)鍵因素。 《 SBU年度經(jīng)營計(jì)劃》報(bào)戰(zhàn)略管理部組織審核。 SBU戰(zhàn)略規(guī)劃效果評估程序 戰(zhàn)略管理部組織 SBU 在每年 5月份對 SBU戰(zhàn)略規(guī)劃效果進(jìn)行評估 評估的依據(jù)主要有： （ 1） 上年度《 SBU戰(zhàn)略規(guī)劃》 （ 2） 《 SBU所在行業(yè)研究報(bào)告》 SBU 戰(zhàn)略管理部 /發(fā)展部 規(guī)劃編制 參與、指導(dǎo)、監(jiān)督 戰(zhàn)略部 股東意見書 SBU 董事會(huì) 戰(zhàn)略控制員 內(nèi)外研究 研究報(bào)告 成立戰(zhàn)略規(guī)劃領(lǐng)導(dǎo)小組 規(guī)劃草案 戰(zhàn)略部 SBU 戰(zhàn)略規(guī)劃的論證、審批流程見集團(tuán)規(guī)劃流程圖 15 （ 3） 《 SBU內(nèi)部分析報(bào)告》 （ 4） 《 SBU偏差分析報(bào)告》 （ 5） 《 SBU核心競爭力評價(jià)報(bào)告》 （ 6） 《 SBU年度經(jīng)營分析報(bào)告》 （ 7） 《 SBU并購評估報(bào)告》 （ 8） 《整合效果評估報(bào)告》 評估的內(nèi)容包括： （ 1） 戰(zhàn)略目標(biāo)偏差 （ 2） 主要戰(zhàn)略的適宜性檢討（包括：業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，核心競爭 力發(fā)展戰(zhàn)略，并購整合戰(zhàn)略，國際化 /國際營銷戰(zhàn)略，合作 /聯(lián)盟戰(zhàn)略等） （ 3） SBU競爭地位評價(jià) 《 SBU 戰(zhàn)略規(guī)劃評估報(bào)告》，經(jīng)部門審核后一份提交執(zhí)委會(huì)作為對 SBU 評價(jià)及相關(guān)決策參考，一