【正文】 ）。（ ）（ 2020 年） 【答案】 √ 【例題 6】國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)丙，其中甲出資 60%，乙出資 40%；投資總額為 400 萬美元。雙方約定，總投資額為 400 萬美元；注冊資本為 220萬美元，其中：中方出資 150 萬美元，外方出資 70萬美元。（ ）（ 2020年） 【答案】 【例題 4】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為 1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于（ ）萬美元。雙方約定：企業(yè)總投資額為 3300萬美元，注冊資本為 1100 萬美元。中德雙方這一約定符合法律規(guī)定。（ ）（ 1998年） 【答案】 【例題 2】中國某公司擬與德國某公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營企業(yè)。 （ 2）投資總額與注冊資本的關(guān)系 投資總額為 300 萬美元以下的，注冊資本不得低于注冊資本的 70%； 投資總額在 300－ 1000 萬美元之間的，注冊資本不得低于注冊資本的 50%； 投資總額在 1000－ 3000萬美元之間的，注冊資本不得低于注冊資本的 40%； 投資總額在 3000萬美元以上的，注冊資本不得低于投資總額的 1/3倍。（ ）（ 2020 年） 【答案】 (p137 頁 ) （ 1）注冊資本是投資總額的一部分 舉例：北京 A與法國 B 成立中外合資經(jīng)營企業(yè)甲，投資總額 1200萬，注冊資本（雙方認繳之和） 500 萬； A認繳 200萬， B 認繳 300 萬， B 可以以自己的名義向銀行貸款，但不能以合營企業(yè)擔(dān)保。 、減少注冊資本的程序 （ 1）合營各方協(xié)商一致 （ 2）由董事會會議以特別決議方式通過 （ 3）報原審批機關(guān)批準 （ 4）向原工商登 記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 《公司法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易管理部門和國家工商行政管理部門報告： ① 并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場營業(yè)額超過 15 億元人民幣； ② 一年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過 10 個； ③ 并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到 20%； ④ 并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率達到 25%。 （ 7）根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？并說明理由。 解答：丙公司在合營合同中應(yīng)當(dāng)約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應(yīng)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會。 （ 5）根據(jù)本題要點（ 5）所提示的內(nèi)容，指出丙公司的組織機構(gòu)是否符合規(guī)定？并說明理由。 解答：丙公司的投資總 額不符合規(guī)定。在本題中，甲公司第一期出資額應(yīng)不低于 90 萬美元（ 100060%15%）。 解答：甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)支付全部價款的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。 解答：甲公司股權(quán)并購價款的支付期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，由并購后的 外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。 要求： 根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定，分別回答以下問題： （ 1）根據(jù)本題要點（ 1）所提示的內(nèi)容，指出乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承是否符合規(guī)定？并說明理由。 （ 6）丙公司的主營業(yè)務(wù)為彩擴、洗像。其中，董事會由 5 名董事組成，其中：甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。 （ 4）丙公司的投資總額擬定為 10000萬美元。甲公司應(yīng)當(dāng)自丙公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)支付 600 萬美元，其余價款在 2 年內(nèi)付清。 8 例題：甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下： （ 1）乙公司的債權(quán)債務(wù)由丙公司繼承。 （ p502）： （ 1）要求 ① 產(chǎn)權(quán)界定 /資產(chǎn)評估 ② 如何安置職工： 職工安置事項必須經(jīng)過職工代表大會討論通過； 甲企業(yè)所欠繳職工工資、社會保險費以現(xiàn)有財 產(chǎn)支付； 解除勞動合同的職工需要支付的經(jīng)濟補償金，從改組前的企業(yè)凈資產(chǎn)中抵扣。 （六）投資總額（ P133） 210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的 10/7 倍； 210－ 500萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的 2 倍； 500－ 1200萬美元之間的，投資總額不得超過注冊資本的 倍； 1200 萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的 3 倍。 （五）注冊資本（ P133） ：注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本 舉例：甲公司注冊資本 2020 萬，乙（法國人）認購 60%，則合營企業(yè)的注冊資本為甲公司注冊資本，甲公司需要變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。 收購價款 120萬：投資者應(yīng)當(dāng)在企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，分期支付應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)支付全部價款的 60%以上， 1年內(nèi)付清全部價款。甲將廠房 120 萬買給乙。 （ 2）其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內(nèi)繳清。 ，投資者應(yīng)當(dāng)在擬設(shè)立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。規(guī)定一次繳清出資的，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)繳清；規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內(nèi)繳清。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內(nèi)支付全部價款的 60%以上， 1 年內(nèi)付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。 【相關(guān)鏈接 3】個人獨資企業(yè)解散：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起 30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起 “60 日 ”內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。 【相關(guān)鏈接 2】公司解散：清算組應(yīng)當(dāng)自 “成立 ”之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 “60 日 ”內(nèi)在報紙上公告。（ ）（ 2020 年） 【答案】 【相關(guān)鏈接 1】公司合并、減資：公司應(yīng)當(dāng)自作出（合并、減資）決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 “30 日 ”內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自 “接到該通知書或者自公告發(fā)布之日起 10 日內(nèi) ”，有權(quán)要求出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)提供相應(yīng)的擔(dān)保。 （ 2）資產(chǎn)并購：出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。 （二）審批登記（ P131） 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向國家對外經(jīng)濟貿(mào)易 6 管理部門和國家工商行政管理部門報告： 15 億元人民幣； 10 個； 20%； 方當(dāng)事人在中國的市場占有率達到 25%。 （ 2）外國投資者協(xié)議先購買 境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)并運營該資產(chǎn)。 資產(chǎn)并購 （ 1）外國投資者先設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)。甲占 40%。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司取得丙控股權(quán)的時間是（ ）。 【例題】國內(nèi)企業(yè)甲由國外投資者乙收購 51%的股權(quán)于 1999年 10 月 8日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。 北京的 A和法國的 B 成立了一個中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本是 300 萬美元，中方繳的是100 萬美元，法國的 B 繳的是 200 萬美元，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是 05 年 1月 1號， 3 個月內(nèi)（ 20%） 1 年內(nèi)（ 30%） 實際 A 20 30 50 5 B 40 60 50 如果法國的 B 應(yīng)當(dāng)交 60 萬，只交了 10萬就表示不同步，這時按實際出資比率來分紅。 （ 2020 年） 【答案】 ABCD （三）同步問題（ P130） 合營企業(yè)的投資 者應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。賠償 A的損失， A可以在 6 月 1 日前申請解散，可以另找一個投資者。 ，一方守約 外商投資企業(yè)一方未按期繳付出資的，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在 1個月內(nèi)繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方