【正文】 計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到 50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦 法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報(bào)送申請(qǐng)文件。 交易 標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。 （四）上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。 （二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成 交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)；該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用第十一條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。 第十三條 計(jì)算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： — 963— （一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收 入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。 購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請(qǐng)文件。 第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn) 第十條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求： — 961— （一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； （二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有 利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 第八條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。 第七條 任何單位和個(gè)人對(duì)所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。 第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司 和全體股東的合法權(quán)益。 第三條 任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法 的規(guī)定。 — 959— 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （ 2020 年 3月 24日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 224次主席辦公會(huì)審議通過，根據(jù) 2020 年 8 月 1 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改上市公 司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》修訂） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法?！爆F(xiàn)就該規(guī)定中發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目配套融資提出適用意見如下： 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效，所配套資金比例不超過交易總金額 25%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核；超過 25%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核。 （二）執(zhí)行預(yù)期合并原則，即收購人申報(bào)重大資產(chǎn)重組方案時(shí)，如存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和非正常關(guān)聯(lián)交易，則對(duì)于收購人解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題所制定的承諾方案，涉及未來向上市公司注入資產(chǎn)的，也將合并計(jì)算。已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。 第二十八條 本辦法自 2020 年 1 月 1 日起施行。 第二十六條 當(dāng)事人和協(xié)助執(zhí)行單位拒絕、阻礙中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)執(zhí)法人員實(shí)施凍結(jié)、查封措施，未使用暴力、威脅方法的，依法給予治安管理處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 行政復(fù)議期間，凍結(jié)、查封措施不停止執(zhí)行，但是有下列情形之一的，可以停止執(zhí)行： （一）實(shí)施部門認(rèn)為需要停止執(zhí)行并批準(zhǔn)的； （二）當(dāng)事人申請(qǐng)停止執(zhí)行并批準(zhǔn)的； （三）法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行的。 第二十三條 解除凍結(jié)、查封參照實(shí)施凍結(jié)、查封程序辦理。 第二十一條 案件調(diào)查結(jié)束后，當(dāng)事人的違法行為涉嫌犯罪需要移送公安機(jī)關(guān)的，應(yīng)當(dāng)將凍結(jié)、查封的證據(jù)、材料一并移送。 第十九條 有下列情形之一的，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主要負(fù)責(zé) — 955— 人批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)解除凍結(jié)、查封措施： （一）已經(jīng)完成調(diào)查、處罰的； （二）經(jīng)查證，確實(shí)與案件無關(guān)的； （三）當(dāng)事人提供相應(yīng)擔(dān)保的； （四）其他應(yīng)當(dāng)及時(shí)解除凍結(jié)、查封的情形。 證券公司協(xié)助執(zhí)行凍結(jié)的，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日將凍結(jié)信息發(fā)送證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)。 不限制證券賣出的，由證券公司等控制資金賬戶的單位協(xié)助執(zhí)行凍結(jié)。 限制證券賣出的，由證券公司或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)協(xié)助執(zhí)行凍結(jié)。 第十八條 凍結(jié)證券，其金額應(yīng)當(dāng)以凍結(jié)實(shí)施日前一交易日收市后的市值計(jì)算。每次繼續(xù)凍結(jié)、查封期限最長(zhǎng)不超過 6 個(gè)月。 — 954— 第十七條 凍結(jié)、查封的期限為 6 個(gè)月。 現(xiàn)場(chǎng)筆錄和清單由當(dāng)事人、見證人和執(zhí)法人員簽名或者蓋章，當(dāng)事人不在現(xiàn)場(chǎng)或者當(dāng)事人、見證人拒絕簽名或者蓋章的，應(yīng)當(dāng)在筆錄中予以注明。 執(zhí)法人員在實(shí)施凍結(jié)或者查封時(shí)應(yīng)當(dāng)出示有效證件。查封清單一式兩份，由當(dāng)事人和實(shí)施部門分別保存。需要有關(guān)部門協(xié)助的，還應(yīng)當(dāng)向協(xié)助執(zhí)行部門送達(dá)查封通知書。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)將被凍結(jié)情況告知其控制的涉案財(cái)產(chǎn)的 名義持有人。實(shí)施凍 — 952— 結(jié) 、查封的部門應(yīng)當(dāng)制作凍結(jié)通知書或者查封通知書，通知書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）協(xié)助凍結(jié)、查封的單位名稱； （二）凍結(jié)、查封的法律依據(jù)； （三）凍結(jié)、查封的財(cái)產(chǎn)或者證據(jù)所在機(jī)構(gòu)的名稱或者地址； （四）凍結(jié)、查封的財(cái)產(chǎn)或者證據(jù)的名稱、數(shù)額等； （五）凍結(jié)、查封的起止時(shí)間； （六）其他需要說明的事項(xiàng)； （七）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公章和日期。 第十條 凍結(jié)、查封決定書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）被凍結(jié)、查封當(dāng)事人姓名或者名稱、地址等基本情況； （二）凍結(jié)、查封的理由和依據(jù)； （三）凍結(jié)、查封財(cái)產(chǎn)或者證據(jù)的名稱、數(shù)量和期限； （四）申請(qǐng)行政復(fù)議的途徑； （五）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公章和日期。 第八條 凍結(jié)、查封申請(qǐng)書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一）被凍結(jié)、查封當(dāng)事人姓名或者名稱、地址等基本情況； （二）申請(qǐng)凍結(jié)、查封的具體事項(xiàng)，包括涉案財(cái)產(chǎn)或者重要證據(jù)的名稱、代碼、數(shù)量、金額、地址等； （三）主 要違法事實(shí)與申請(qǐng)凍結(jié)、查封的理由； （四）其他需要說明的事項(xiàng)。 — 951— 第七條 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)案件調(diào)查部門、案件審理部門及派出機(jī)構(gòu)需要實(shí)施凍結(jié)、查封時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交申請(qǐng)，經(jīng)部門或者派出機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，交法律部門審查。 第五條 有下列情形之一的，視為可能轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)： （一）涉案當(dāng)事人本人開立的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶或由其實(shí)際控制的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶，以及與其有關(guān)聯(lián)的資金賬戶、證券賬戶和銀行賬戶中存放的違法資金、 證券，部分已經(jīng)被轉(zhuǎn)移或者隱匿的； （二）被舉報(bào)的違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)已經(jīng)或者將要被轉(zhuǎn)移、隱匿并提供具體的轉(zhuǎn)移或者隱匿線索的； （三）通過與他人簽訂合同等形式，擬將違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)作為合同標(biāo)的物或者以償還貸款、支付合同價(jià)款等名義轉(zhuǎn)移占有的； （四）當(dāng)事人因涉嫌嚴(yán)重違法而被立案調(diào)查，且其涉案場(chǎng)所、賬戶或者人員已經(jīng)被執(zhí)法部門調(diào)查的； （五）其他有證據(jù)證明有轉(zhuǎn)移或者隱匿違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)跡象的。 第三條 凍結(jié)、查封違法資金、證券等涉案財(cái)產(chǎn)或者重要證據(jù)，必須依照本辦法規(guī)定的程序提交申請(qǐng)，經(jīng)法律部門審查，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，制作決定書、通知書，由執(zhí)法人員實(shí)施。 — 949— 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)凍結(jié)、查封實(shí)施辦法 （ 2020 年 12 月 28 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第 169 次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2020 年 5 月 23 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)凍結(jié)、查封實(shí)施辦法〉的決定》修訂） 第一條 為了保護(hù)投資者和當(dāng)事人的合法權(quán)益，及時(shí)有效 查處證券違法行為，規(guī)范凍結(jié)、查封工作，維護(hù)市場(chǎng)秩序，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。 第五章 附則 第二十四條 本規(guī)則自公布之日起施行。 第二 十二條 任何下列情形，不得單獨(dú)作為不予處罰情形認(rèn)定： （一）不直接從事經(jīng)營(yíng)管理； （二）能力不足、無相關(guān)職業(yè)背景； （三）任職時(shí)間短、不了解情況； （四）相信專業(yè)機(jī)構(gòu)或者專業(yè)人員出具的意見和報(bào)告； — 948— （五）受到股東、實(shí)際控制人控制或者其他外部干預(yù)。 第二十條 認(rèn)定從輕或者減輕處罰的考慮情形： （一）未直接參與信息披露違法行為； — 947— （二）在信息披露違法行為被發(fā)現(xiàn)前，及時(shí)主動(dòng)要求公司采取糾正措施或者向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告； （三）在獲悉公司信息披露違法后，向公司有關(guān)主管人員或者公司上級(jí)主管提出質(zhì)疑并采取了適當(dāng)措施； （四）配 合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查且有立功表現(xiàn)； （五）受他人脅迫參與信息披露違法行為； （六）其他需要考慮的情形。是否存在責(zé)任人員有專業(yè)背景，對(duì)于信息披露中與其專業(yè)背景有關(guān)違法事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)而未予指出的情況，如專業(yè)會(huì)計(jì)人士對(duì)于會(huì)計(jì)問題、專業(yè)技術(shù)人員對(duì)于技術(shù)問題等未予指出。認(rèn)定的信息披露違法事項(xiàng)是否與責(zé)任人員的職務(wù)、具體職責(zé)存在直接關(guān)系，責(zé)任人員是否忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)，有無懈怠、放棄履行職責(zé)，是否履行職責(zé)預(yù)防 、發(fā)現(xiàn)和阻止信息披露違法行為發(fā)生。對(duì)于信息披露違法所涉事項(xiàng)及其內(nèi)容是否知情，是否反映、報(bào)告，是否采取措施有效避免或者減少損害后果，是否放任違法行為發(fā)生。對(duì)于認(rèn)定的信息披露違法事項(xiàng)是起主要作用還是次要作用，是否組織、策劃、參與、實(shí)施信息披露違法行為，是積極參加還是被動(dòng)參加。 控股股東、實(shí)際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行為，或者隱瞞應(yīng)當(dāng)披露信息、不告知應(yīng)當(dāng)披露信息的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定控股股東、實(shí)際控 — 946— 制人指使從事信息披露違法行為。 第十八條 有證據(jù)證明因信息披露義務(wù)人受控股股東、實(shí)際控制人指使，未按照規(guī)定披露信息， 或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，在認(rèn)定信息披露義務(wù)人責(zé)任的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定信息披露義務(wù)人控股股東、實(shí)際控制人的信息披露違法責(zé)任。 第 十六條 信息披露違法行為的責(zé)任人員可以提交公司章程，載明職責(zé)分工和職責(zé)履行情況的材料，相關(guān)會(huì)議紀(jì)要或者會(huì)議記錄以及其他證據(jù)來證明自身沒有過錯(cuò)。 前款所稱其他違法行為，包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事?lián)p害公司利益行為；上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人，指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從事?lián)p害公司 利益行為；上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持股 5%以上股東違法買賣公司股票行為；公司工作人員挪用資金、職務(wù)侵占等行為；配合證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)以及其他可能致使信息披露義務(wù)人信息披露違法的行為。 第十三條 認(rèn)定信息披露義務(wù)人信息披露違法主觀方面通常要考慮以下情形： （一）信息披露義務(wù)人為單位的，在單位內(nèi)部是否存在違法共謀，信息披露違法所涉及的具體事項(xiàng)是否是經(jīng)董事會(huì)、公司辦公會(huì)等會(huì)議研究決定或者由負(fù)責(zé)人員決定實(shí)施的，是否只是單位內(nèi)部個(gè)人行為造成的； （二）信息披露義務(wù)人的主觀狀態(tài)，信息披露違法是否是故意的欺詐行為，是否是不夠謹(jǐn)慎、疏忽大意的 過失行為； （三）信息披露違法行為發(fā)生后的態(tài)度，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知道信息披露違法后是否繼續(xù)掩飾，是否采取適當(dāng)措施進(jìn)行補(bǔ)救； （四）與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的配合程度，當(dāng)發(fā)現(xiàn)信息披露違法后，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否向證監(jiān)會(huì)報(bào)告，是否在調(diào)查中積極配合，是 — 944— 否對(duì)調(diào)查機(jī)關(guān)欺詐、隱瞞，是否有干擾、阻礙調(diào)查情況； （五）其他需要考慮的情形。 第三章 信息披露義務(wù)人信息披露違法的責(zé)任認(rèn)定 第十一條 信息披露義務(wù)人行為構(gòu)成信息披露違法的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其違法行為的客觀方面和主觀方面等綜合審查認(rèn)定其責(zé)任。 第九條 信息披露義務(wù)人在信息披露文件中或者通過其他信息發(fā)布渠 — 942— 道、載體，作出不完整、不準(zhǔn)確陳述，致使或者可能致使投資者對(duì)其投資行為發(fā)生錯(cuò)誤判斷的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定構(gòu)成所披露的信息有誤導(dǎo)性陳述的信息披露違法行為。 第二章 信息披露違法