【正文】 ，無法繼續(xù)經(jīng)營。 公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 ，致使xx公司無法在場地上開始進行建筑時。 。 ，將解散，其中各項可能發(fā)生在xx期滿之前。 第二十三章期限、解散、清算 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 。 ，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。 ，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。 第二十二章保密 ，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定?；颍? 。任何利潤的分配將按各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進行分配。 ，總經(jīng)理負責(zé)準備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。 第二十章利潤分配 ，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。 ，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 ②根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進口，收取外匯。 ①在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。 根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 第十九章外匯 。 該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。 。 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。 ，同時并用實際收付的貨幣記帳。 公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。 。 ，甲方和乙方將立即將本合同、附件和xx公司方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書提交給中國以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 第十七章稅收 《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。 、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。 、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。 、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。 ，xx公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。 第十五章勞動管理 、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。該提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。 ，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部經(jīng)理。 ，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理以及銷售和物料供應(yīng)部經(jīng)理組成的管理機構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。 ?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。 第十四章管理機構(gòu) 。 ，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。 董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 名董事組成，各方x各委派 名董事。 ，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。 公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。 ，xx公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。 ，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進行工程的驗收。 。 ，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。 、圖紙、檔案和資料。 ，并進行項目的財務(wù)管理。 方指導(dǎo)監(jiān)督下進行技術(shù)投試。 。 ： ，準備總設(shè)計費的預(yù)算。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。xx公司應(yīng)負責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費， 方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。 方對該項設(shè)計工作負有全面的責(zé)任。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。 第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準備和建筑 gmp和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方x為該工廠設(shè)施準備設(shè)計。 公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 ，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： ，其價格條件應(yīng)是cif。 。 ，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機器設(shè)備。乙方x提供機器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。 ，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。 公司應(yīng)負責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 ，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。 、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。 。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則： 。委托該機構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。 第八章場地使用 。 ，xx公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術(shù)。 、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予技術(shù)幫助或先進技術(shù)。 ，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。 ，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。 ： 公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。 乙方與xx公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進行修改。該技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。 對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。 乙方準予xx公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。 。 ，、條規(guī)定的其他方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。 。 、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。 ： ，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。 。 。 。 ，及時任命xx公司的董事和董事長。 、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。 。 ，xx公司一旦取得了為使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構(gòu)批準。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。 甲方和乙方的出資是按美元折算的。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。 ，并以此作為出資額出資，作價為 美元。場地使用年限為 ________年。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。 乙方出資額占注冊資本的 %。 其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元。 美元。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。 。 、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。 生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。 b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 。藥品的包裝包括大包裝和適合消費者的需要的小包裝。 ，xx公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)合資法與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 ：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取雙方各自的專長采用適宜的先進技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 。 無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中文名稱中不再出現(xiàn) 的字樣。 公司名稱是：______ 。 中方簽名：外方簽名： 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇二 第一章總則 ， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦xx企業(yè)，特訂立本合同。 第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。 、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五條本合同用中文和文書寫成，兩種文本具有同等效力。 。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會進行仲裁。 ，可以提請仲裁。 ，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任。 第十一章違約責(zé)任和爭議的解決 第四十二條 ，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額％的罰金。 第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。 ，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。 ，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。 ：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。 第三十七條 ，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。 ，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。 ，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。 如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部提出申請。 第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。 第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。 第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人