【正文】 表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第一百零五條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。如有本章第一百零二條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。
第一百零二條、有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；
三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
經(jīng)理提議時(shí)。
第一百條、董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
第九十八條、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十七條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第九十五條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)做出說(shuō)明。
第九十三條、董事會(huì)由__________名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)__________人，副董事長(zhǎng)__________人。
第九十一條、本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員。
第八十九條、任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十八條、董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。余下董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。
第八十六條、董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
第八十四條、如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。
第八十三條、董事個(gè)人或者其所任職的其它企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
第八十二條、未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；
不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；
未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存；
不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；
1未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
（1）法律有規(guī)定；
（2）公眾利益有要求；
（3）該董事本身的合法利益有要求。董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。公司違反前款規(guī)定選舉、委派的或者是聘任的董事無(wú)效；
國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事；
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事。董事無(wú)需持有公司股份。
公司董事會(huì)還可以同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。股東大會(huì)的會(huì)議記錄保管期限為三年。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；
召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)；
會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程；
各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；
每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；
股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容；
股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其它內(nèi)容。
第七十三條、除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明。
第七十一條、會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。
第六十九條、每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。董事候選人應(yīng)首先由董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后提請(qǐng)股東大會(huì)決議；由股東擔(dān)任的監(jiān)事，應(yīng)首先由監(jiān)事會(huì)主席提名并獲監(jiān)事會(huì)議通過(guò)后，再由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)決議；由職工代表出任的監(jiān)事，首先由職工民主選舉，再推薦給監(jiān)事會(huì)議通過(guò)。
第六十七條、董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
第六十五條、下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
公司增加或者減少注冊(cè)資本；
發(fā)行公司債券；
公司的分立、合并、解散和清算；
公司章程的修改；
回購(gòu)本公司股票；
公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其它事項(xiàng)。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)（含三分之二）。
第六十三條、股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
第六十一條、提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第五十九條、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
第三節(jié)、股東大會(huì)提案
第五十七條、公司召開(kāi)年度股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)，有權(quán)向公司提出臨時(shí)提案，對(duì)于臨時(shí)提案的審核原則、臨時(shí)提案的內(nèi)容及處理方式應(yīng)遵循《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)（2000年修訂）》中第二項(xiàng)“股東大會(huì)討論的事項(xiàng)與提案”的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條、股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址，持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其它決策機(jī)構(gòu)授權(quán)的人作為代表出席公司股東會(huì)議。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其它授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十一條、股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
代理人的姓名；
是否具有表決權(quán)；
分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
對(duì)不能納入股東大會(huì)的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
委托人簽名（或蓋章）。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十八條、股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議；董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的，由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。
第四十五條、臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第四十四條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)5人時(shí)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；
單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)；
董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
公司章程規(guī)定的其它情形。臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)可采取通訊的形式，但年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式。
第四十三條、股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。
本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者