【正文】 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 27 對策： 本公司將不斷改善經(jīng)營管理，降低成本，改善經(jīng)營結(jié)構(gòu)，根據(jù)市場變化，提供適宜的產(chǎn)品，提高 經(jīng)營業(yè)績，給投資者長期、穩(wěn)定的投資回報 ，從根本上保證股東的利益；公司將規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)執(zhí)行，加強(qiáng)與投資者的溝通，及時、準(zhǔn)確、公開地披露重要信息。 五、股市風(fēng)險及對策 風(fēng)險： 公司已有明確的赴美上市計劃，但無論在任何證券交易所掛牌上市，其即時掛牌交易價格都是無法準(zhǔn)確判斷的。其雄厚的資金實力、科技優(yōu)勢、專利保護(hù)及管理優(yōu)勢必將會對 北緯乳業(yè) 國內(nèi)的免疫入市場獨(dú)占產(chǎn)生 重大影響。 2 本公司將進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東大會董事會監(jiān)事會的運(yùn)作，建立獨(dú)立董事制度；不斷引進(jìn)高素質(zhì)綜合管理人才，并加大對現(xiàn)有人員的培訓(xùn)力度，強(qiáng)化團(tuán)隊意識，全力打造一個充滿激情、敬業(yè)精神和專業(yè)水平相結(jié)合的強(qiáng)有力的管理團(tuán)隊；同時，借鑒其他公司的先進(jìn)管理經(jīng)驗，建立規(guī)范的決策程序，提高管理的科學(xué)性和有效性。公司股東必須按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定行使權(quán)利。公司法人治理結(jié)構(gòu)能否切實完善，管理團(tuán)隊的綜合管理水平能否適應(yīng)業(yè)務(wù)的發(fā)展要求，公司能否建立起適應(yīng)較大規(guī)模企業(yè)運(yùn)作黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 26 的管理制度體系和運(yùn)行模式，都將對公司的未來發(fā)展產(chǎn)生較大的影響。控股股東可能利用其控股地位，通過行事表決權(quán)對公司人事、經(jīng)營決策進(jìn)行控制， 這可能會給少數(shù)權(quán)益股東帶來一定危害。 2 本公司將加強(qiáng)內(nèi)部管理，注重內(nèi)部挖潛，不斷改善工藝水平和工藝流程，降低單位成本；鞏固老客戶，不斷開發(fā)新客戶，大力加強(qiáng)物流和營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，通過銷量的提高，來降低降價所帶來的負(fù)面影響。 二、 經(jīng)營 風(fēng)險 及對策 風(fēng)險 ： 原材料 供應(yīng) 的不穩(wěn)定 與價格 上漲； 市場激烈的競爭必將導(dǎo)致產(chǎn)品降價，利潤的減少。以應(yīng)付各種復(fù)雜的市場局面。 加速新產(chǎn)品的研制，隨時做好產(chǎn)品更新?lián)Q代的準(zhǔn)備。 免疫乳只是功能型乳品中的一部分，非功能型 乳品的進(jìn)入只能是間接威脅本公司產(chǎn)品的市場份額。 待功能型乳品市場進(jìn)一步看好時，國外功能型乳品有可能進(jìn)入。 會有個別保健品生產(chǎn)企業(yè)與乳品企業(yè)結(jié)合，向功能型乳品滲透。 一、 市場風(fēng)險及對策 風(fēng)險： 1 、由于功能型乳品市場極為看好，許多普通乳品生產(chǎn)企業(yè)很有可能利用現(xiàn)有的設(shè)備向功能型乳品滲透。全體投資者即可在上市流通之前達(dá)到升值 目的； 預(yù)計在美國上市，首日開盤股票價格不低于 美元；半年內(nèi)達(dá)到 3美元；一年后達(dá)到4美元，晉升到納斯達(dá)克市場。 四、投資者收益分析 投資者可獲得至少以下三種 形式 的 回報 ： 公司每年發(fā)放紅利一次，每年以每股 6%（含稅） 的利息 作為紅利，分配給投資者。 2021331 起草完成收購上市殼公司的文件； Viking Investments 開始 準(zhǔn)備融資的（ Term Sheet）文件何在反向收購后所產(chǎn)生的新公司的資本化建議，北緯查看協(xié)議，并提出意見 。 20211231 完成商業(yè)計劃；財務(wù)公司開始起草要上交美國證監(jiān)會的 SB2表格。 2021630 佰利公司提供起草的收購上市殼公司協(xié)議；北緯需要查看協(xié)議，并提出意見；佰利公司和北緯開始面試篩選國際會計師事務(wù)所；佰利公司會協(xié)助北緯來面試和談判關(guān)于雇傭國際會計師事務(wù)所；佰利公司和北緯開始面試篩選中國律師事務(wù)所； 2021930 簽署收購上市殼公司協(xié)議；開始與會計師事務(wù)所簽署協(xié)議，由他們來開始準(zhǔn)備過去兩年的美國 GAAP 標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)報表。 （二） 北緯乳業(yè)上市時間表 經(jīng)過董事會多次論證和磋商，在 2021年 2月 26日，董事長張海濤代表北緯乳業(yè)與美國佰利國際集團(tuán)公司簽訂《反向收購財務(wù)顧問協(xié)議》，正式啟動上市計劃。 （一） 北緯乳業(yè)上市的流程 股東大會決定海 外上市 在海外注冊殼公司（離岸企業(yè)） 北緯乳業(yè)將 100%的資產(chǎn)注入離岸企業(yè) 海外公開募集融資 募集資金調(diào)回境內(nèi)或自主決定投向和運(yùn)作模式 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 22 通過以上運(yùn)作，北緯乳業(yè)實際上實現(xiàn)了在美國資本市場上的上市。在此背景下，利用國家優(yōu)惠政策及北緯免疫乳業(yè)優(yōu)勢，整合資源、資金及科研優(yōu)勢，積極進(jìn)軍資本市場，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)能力和市場占有率是公司資本運(yùn)營的主要目的和方向。 流動性 ? 擁有熟悉各種行業(yè)的專業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者 ； ? 活躍的做市商為市場上小型發(fā)行人提供了較高的 流動性 ； ? 濃郁的股權(quán)文化 70%的美國人都持有股票 。 巨大的市場容量 ? 全球最大的資本市場，無論是上市公司的數(shù)量或是市場成交金額； ? 擁有來自世界各地的投資者。 OTCBB的特點(diǎn)在于： ●電子傳送美 國本土證券及外國證券與美國存托憑證（ ADR）實時報價及成交量； ●提供“直接參與項目”（ DPP）的利率； ●使用 NasdaqWorkstationIITM 平臺進(jìn)行所有證券的交易； ● OTCBB上交易的股票都是在 NASDAQ以外的“非上市”證券； ●不需要在 OTCBB進(jìn)行登記，但要在 SEC登記； ●費(fèi)用非常低，每月只需要向保薦人支付 6美元的報價費(fèi)； ●達(dá)到相應(yīng)條件可以直接晉升納斯達(dá)克證券市場。在這一市場上進(jìn)行交易的股票都是那些不在納斯達(dá)克市場或其他美國國家證券市場上交易的股票。 納斯達(dá)克共有兩個板塊：全國市場（ National Market）和 1992年建立的小型資本市場（ Small Capital Market）。納斯達(dá)克市場現(xiàn)在已不是平常意義上的二板市場，在納斯達(dá)克上市的 5500 多家公司中，發(fā)行的外國公司股票數(shù)量，已超過紐約證券交易所和美國證券交易所的總和，成為外國公司在美國上市的主要場所。在證券交易所上市的公司能夠滿足了最 嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)，其范圍包括從最大、最著名的藍(lán)籌公司到許多世界頂級的技術(shù)公司和年輕、成長迅猛及私有化的公司。紐約證券交易所有將近 3000 多個上市公司。 除此之外的其他優(yōu)勢 在國外證券市場發(fā)行股票，股東分散，發(fā)行者可較為自由的使用籌得的資金，降低企業(yè)被新股東控制的風(fēng)險；能夠籌到各種貨幣的資金，滿足對外匯資金 的需求；國外證券市場資金來源廣泛，股票易于發(fā)行，特別是當(dāng)國內(nèi)采取金融緊縮措施時，這種發(fā)行大為必要；公司在海外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低，而在國內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對較高，難度較大。通過在海外上市，公司無形中提高了自己的海外聲譽(yù)，從而有利于開拓國際市場以及在對外貿(mào)易中得到信貸和服務(wù)的優(yōu)惠，為發(fā)展創(chuàng)造了良好的條件。 學(xué)習(xí)國外的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗 通過公司海外上市，可以學(xué)到國外公司的先進(jìn)經(jīng)驗，對北緯自身素質(zhì)的提高，增強(qiáng)在全球化競爭中的國際競爭力將大有裨益。 二 、 未來 3年的財務(wù)預(yù)測 20212021年度預(yù)測 表 3 單位：萬元 項目 /年度 2021年 2021年 2021年 主營業(yè)務(wù)收入 5200 7280 10192 減：主營業(yè)務(wù)成本 3224 減：主營業(yè)務(wù)稅金及附加 286 主營業(yè)務(wù)利潤 1690 2366 減：營業(yè)費(fèi)用 364 減：管理費(fèi)用 98 118 136 減：財務(wù)費(fèi)用 86 96 110 營業(yè)利潤 1142 利潤總額 1142 稅后利潤 股本總額（萬股） 3000 3000 3000 每股收益 （元） 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn)收益率 (%) % % % 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 19 第六章 海外 上市前景 一、 海外上市的目 的和意義 完善公司公司法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度 完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度是保證北緯乳業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。 盈利能力 表 4 單位：萬元 盈利能力指標(biāo) 2021年 2021年 增長 % 主營業(yè)務(wù)收入 % 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 18 主營業(yè)務(wù)利潤 % 毛利潤率 % % 凈利潤 % 凈利潤率 % % 凈資產(chǎn) % 凈資產(chǎn)收益率 % % % % 從 盈利能力角度分析：北緯乳業(yè)目前主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤已經(jīng)進(jìn)入高速增長期，盈利能力很強(qiáng)。 現(xiàn)在正努力將一部分短期負(fù)債轉(zhuǎn)為長期負(fù)債，用以提高短期償債能力。 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 17 第 五章 財務(wù)狀況分析及未來 3 年的財務(wù)預(yù)測 一 、 20212021 年度財務(wù)狀況分析 總體規(guī)模 表 1 單位：萬元 總體規(guī)模指標(biāo) 2021年 2021年 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 資產(chǎn)負(fù)債率 % % % 從 資產(chǎn)負(fù)債率角度分析：北緯乳業(yè)目前負(fù)債比率較低，對投資人有比較大的保障。公司現(xiàn)建有一座 6000 平方米 的辦公樓； 1700平方米 的車庫； 1100平方米 的汽車修配廠； 10000平方米 的停車場，運(yùn)營區(qū)域網(wǎng)絡(luò)輻射全國20多個省市自治區(qū)，并且全部實現(xiàn) 24時 GPS監(jiān)控，通過采用現(xiàn)代化的管理技術(shù)和系統(tǒng)管理的思維導(dǎo)入，保證物流暢通，省內(nèi)送貨不超過 48小時，省外送貨不超過 96小時； 承擔(dān)其他公司的物流任務(wù)。 預(yù)計公司股票在 2021年 2021年完成境外上市、 2021年前完成境內(nèi)上市。 北緯免疫乳業(yè)由專業(yè)人員組建資本運(yùn)營部、證券部、項目部，直接由公司董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)，將在國內(nèi)或者國外資本市場上市作為公司的發(fā)展戰(zhàn)略。政府大力扶持，國家認(rèn)定北緯乳業(yè)為高新技術(shù)企業(yè)，并給予北緯乳業(yè)高新技術(shù)企業(yè)的各項優(yōu)惠政策。 把 握政策脈動，積極爭取國家各級項目資助。與大專院校合作積極培養(yǎng)和吸納人才，知人善用、用人不疑。資本的有效擴(kuò)張才能支持我們高科技含量、高產(chǎn)品附加值的免疫乳面對空白市場的供求關(guān)系。 增資擴(kuò)股，吸納資金、資產(chǎn)、科研院所、人才，全方位擴(kuò)展企業(yè)綜合競爭能力。 為了迅速提高市場占有率在全國普及免疫乳品，減少中間環(huán)節(jié)和縮短運(yùn)輸時間，需要在全國不同的地域建 立若干個生產(chǎn)基地及銷售網(wǎng)絡(luò)。在此背景下，利用國家優(yōu)惠政策及北緯免疫乳業(yè)優(yōu)勢，整合資源、資金及科研優(yōu)勢，積極進(jìn)軍資本市場，擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)能力和市場占有率是公司資本運(yùn)營的主要目的和方向。 三、資本運(yùn)營 我國加入世界貿(mào)易組織后，國內(nèi)市場與國際市場將逐步接軌。國內(nèi)市場已趨于穩(wěn)定，并有穩(wěn)固的客戶，產(chǎn)品將供不應(yīng)求，長途運(yùn)輸會加大成本，影響生產(chǎn)與上市的銜接，急需選擇合適的省份建立新的生產(chǎn)廠，以滿足市場的需求，并向東南亞市場進(jìn)軍。企業(yè)通過認(rèn)證有利于向政府和消費(fèi)者證明自身的質(zhì)量保證能力，證明自己能提供滿足顧客需求的安全食品和服務(wù)，因而有利于開拓市場，獲取更大利潤。 2021 年到 2021 年，用一年時間建立 HACCP 認(rèn)證管理體系，加強(qiáng)危害分析和關(guān)鍵控制點(diǎn)，對原料、關(guān)鍵生產(chǎn)工序及影響產(chǎn)品安全的人為因素進(jìn)行分析；確定加工過程中的關(guān)鍵黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 15 環(huán)節(jié)，建立、完善監(jiān)控程序和監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)，采取規(guī)范的糾正措施。 公司中長期發(fā)展目標(biāo)分為以下幾個部分： 一、生產(chǎn)基地 ，新增 3條生產(chǎn)線并對原有設(shè)備進(jìn)行改造，日產(chǎn)量達(dá)到 160噸； 2021 年到 2021 年，公司的生產(chǎn)能力將滿足國內(nèi)市場的需求，并針對國外市場生產(chǎn)出口產(chǎn)品。深化全國市場，樹立“功能乳品專家”形象、打造免疫乳第一品牌。公司計劃對現(xiàn)有生產(chǎn)基地進(jìn)行升級 ，新增生產(chǎn)線及設(shè)備，以提高產(chǎn)量，充分占有東北三省和華北市場。功能性乳品、免疫乳品勢必成為普通牛乳品的升級換代產(chǎn)品，填補(bǔ)了乳品市場空白，公司未來的發(fā)展前景十分可觀。 黑龍江北緯免疫乳業(yè)股份有限公司 14 （八）公司在研新產(chǎn)品 功能豆奶系列 功能茶飲 料系列 乳味飲料系列 健康食品 美麗方程 刺五加茶飲料 男生女生 生命盾口服液 靈芝豆奶 五加參茶飲料 享瘦 生命盾膠囊 靈芝茶飲料 顛峰 生命盾沖劑 奶茶 生命盾泡騰 以上產(chǎn)品均針對不同消費(fèi)群體的需要開發(fā)，與市場上的產(chǎn)品有著極好的競爭區(qū)隔。而且糖尿病患者并且還在以每年 100萬人的幅度上升。糖尿病繼心腦血管疾病、癌癥之后世界第三大 致死因素，已嚴(yán)重威脅人類健康，尋找有效的預(yù)防治療糖尿病藥品已成為當(dāng)務(wù)之急。目前，全國 20歲 74歲的糖尿病患者已超過了 2021萬人，此外，還約有 3000萬左右的糖耐量低減病人。 （七）降血糖產(chǎn)品 根據(jù)最近一項全國