【正文】 以上代理意見，請合議庭充分考慮和采納！代理人：張綱舉焦昊西向吉律師事務所律師5年10月12日山201。綜上所述，代理人認為原告所主張的事實與實際不符，原告的證據(jù)前后不一，自相矛盾，所請求的價款金額不符合合同約定和法律規(guī)定。但因原、被告雙方在合同中未約定檢驗期間，根據(jù)《合同法》第158條第2款的規(guī)定，檢驗期應為兩年。根據(jù)《合同法》第67條的相關(guān)規(guī)定，被告不支付原告的貨款是被告依法行使的先履行抗辯權(quán)（順序履行抗辯權(quán)），同時，被告對此合同的產(chǎn)品質(zhì)量糾紛保留訴權(quán)。三、維護自身合法權(quán)益。2014年5月4日，原、被告雙方所簽訂的《工業(yè)品買賣合同》，在合同中明確約定發(fā)生爭議的管轄權(quán)法院為需方人民法院（即懷仁縣人民法院）。同樣，如果按原告此種說法，原、（），？所以原告的說法不成立，此三份合同都未履行完畢。合同約定為固定單價合同，數(shù)量按項目具體數(shù)量為準，原告在實際履行過程中根據(jù)被告項目的需求繼續(xù)提供和補足了貨物，總價款也遠遠超出原告所說的合同價款。因此，原告所述與事實嚴重不符。事實上并非如此，原、被告所簽訂的兩份《電纜供貨合同》（+2094400元），合同為電纜固定單價合同，數(shù)量按項目具體數(shù)量為準，截止原告起訴時止，（，）[被告的第一組證據(jù)供貨、收貨憑證及出、入庫匯總表（第1471頁），第八組證據(jù)退貨材料匯總表（第787792頁）]，（，），以房抵債金額666953元（332994元+333959元）（詳見被告第二組證據(jù)第560561頁），[被告第二組證據(jù)第472561頁，第七組證據(jù)第757786頁]。原告以被告不履行兩份《電纜供貨合同》（分別簽訂于2014年7月10日，2014年9月24日）所約定的付款義務為由提起訴訟?，F(xiàn)結(jié)合本案的事實及庭審情況，根據(jù)法律規(guī)定與原、被告所簽訂的《合同》約定，發(fā)表如下代理意見，請合議庭采納。深圳律師：黃華(12年律師經(jīng)驗)律師咨詢：132，4296，6417(免費)執(zhí)業(yè)律所：廣東蛇口律師事務所(中國首家律所)律所地址：深圳市南山區(qū)創(chuàng)業(yè)路海王大廈A座14層第五篇：買賣合同糾紛被告代理詞代理詞尊敬的審判長、審判員：我們接受某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的委托，作為其委托代理人，參與本案的訴訟活動。3)二手房中介人員的證言就起到較大的決定性作用，但是二手房中介人員很難保持中立的狀態(tài)，而且是否愿意作證也存在疑問。2)買賣雙方常常對是否解約不簽訂書面的協(xié)議。6)支付價款的方式，應明確以現(xiàn)金還是支票支付，付款是一次付清或分期交付以及繳納定金的時間、數(shù)額、分期付款的步驟、時間和數(shù)額等。5)合同中應寫明合同簽訂的期限、支付價款的期限、交付二手房的期限等。3)價款是合同中最重要的條款，合同中應主要寫明總價款、付款方式、付款條件、如何申請按揭貸款、定金、尾款等。1)二手房買賣合同應當包括當事人的名稱或姓名住所、標的、價款、履行期限、地點、方式、違約責任和解決爭議的方式、合同生效、中止、終止或解除條款、合同的變更與轉(zhuǎn)讓和附件等8項內(nèi)容。2)這樣一旦發(fā)生糾紛，買賣雙方經(jīng)常會就二手房買賣合同是否成立以及如何履行發(fā)生爭議。房地產(chǎn)經(jīng)紀機構(gòu)應當與二手房買賣交易雙方分別簽訂委托合同，但是在實踐中，房地產(chǎn)經(jīng)紀機構(gòu)往往與二手房買賣雙方一同簽訂一份合同，多稱為二手房買賣委托合同或房地產(chǎn)買賣契約補充協(xié)議，將二手房買賣合同與二手房買賣委托合同的內(nèi)容混在一起，內(nèi)容約定多含糊不清。以上代理意見，懇請法院采納。庭審中，反訴人羅列了種種所謂的“經(jīng)濟損失”，但沒有哪一樣能證明是由于被反訴人生產(chǎn)的變壓器不符合圖紙要求、自身存在質(zhì)量問題而產(chǎn)生的，反而恰恰證明了是由于大崗山項目部按照其現(xiàn)場提供的圖紙驗貨及按照現(xiàn)場施工要求需要補充設(shè)備和材料所產(chǎn)生的費用，這些費用應當由反訴人承擔，與被反訴人無關(guān)。另外，王軍要求為其提供58萬元的增值稅發(fā)票，但從他與反訴人的《購銷合同》可見其交易金額為48萬元，那么這相差的10萬元是不是被誰私吞了？王軍如此積極為反訴人作虛假陳述，不符合常理。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請的人員，為什么一定會是被反訴人道道公司的員工呢？五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應當不予采信。四、陳功不是被反訴人公司員工。被反訴人生意上一向本著“顧客就是上帝”的宗旨為客戶服務，對于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實際問題。另外，庭審中，反訴人的證人也承認，是按照其現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙”進行驗收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進行生產(chǎn)的，而你按照這份圖紙進行驗貨，不是很荒唐嗎？所以說，根據(jù)“大崗山電站圖紙”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質(zhì)量問題。由于該變壓器是鄭繼承設(shè)計生產(chǎn)的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各