【正文】 綜上，本案的爭議焦點已經(jīng)十分清楚，原告已有足夠證據(jù)證明設(shè)備按時到達(dá)了目的地，且增加條款屬于無效約定，被告支付質(zhì)保金的條件早已成熟，應(yīng)當(dāng)及時向原告支付質(zhì)保金及逾期賠償。在庭審中，被告提交了一份單方出具的對賬單，用以證明未收到第三人貨款，但該對賬單卻沒有第三人蓋章確認(rèn)。第六，被告不支付質(zhì)保金的行為違反了誠信原則。根據(jù)《民通意見》第75條：附條件的民事行為，如果所附條件是違背法律規(guī)定或者不可能發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該民事行為無效。本案中，第三人是否向被告付款、何時向被告付款以及支付多少款等，被告是可以施加影響而改變的，也是原告掌控不了的。其次，附條件的法律行為是必須在將來發(fā)生或不發(fā)生且不以人的意志為左右的不確定行為，所附條件必須是客觀上不確定的事實，而不是主觀上不確定的事實。首先，原被告之間的合同關(guān)系與被告和第三人之間的合同關(guān)系分屬兩個獨立的法律關(guān)系，兩者無必然聯(lián)系。雖然第三人向被告付款的時間是不確定的，但原被告之間合同約定的付款時間是確定且有期限的，被告即便沒收到第三人付款，也不能以此為由拒絕向原告付款。本案中，就算增加條款設(shè)定了付款條件，但該條件成就與否的法律后果沒有說明，即沒有約定所附條件成就或不成就對合同的影響，在被告無證據(jù)證明其意思表示是附條件合同，并得到原告同意的情況下，不能認(rèn)定為附條件合同。第四，原告認(rèn)為，增加條款不屬于貨款給付條件約定，而是貨款給付方式的約定。根據(jù)《合同法》第61條規(guī)定，合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或交易習(xí)慣確定。如果原告對上述信息一無所知，那么被告在收到第三人哪一筆貨款后再向原告支付哪一筆貨款，都是無從談起的。該條款約定，被告在收到第三人付款后再向原告付款。另外，上述兩份合同（協(xié)議）內(nèi)容均是打印件，沒有任何需要填寫或修改的地方，目的很明顯，即雙方均不允許合同內(nèi)容再度修改。再者，無論是《產(chǎn)品購銷合同》還是《技術(shù)協(xié)議》，在授權(quán)代表一欄中，均由原告公司授權(quán)代表簽字后再加蓋公章確認(rèn)，其中《產(chǎn)品購銷合同》合法授權(quán)代表為xxx，《技術(shù)協(xié)議》合法授權(quán)代表為xxx。即便是在原合同中修改，也需要經(jīng)過雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公章確認(rèn)。雙方同意后經(jīng)雙方法定代表人或委托人代理人簽字后方能生效。但任何一方均可以對合同內(nèi)容以書面形式提出變更、修改、取消或補(bǔ)充的建議。第二，增加條款違反了雙方關(guān)于合同修改的程序性約定。被告每次付款時從未告訴原告是否收到、何時收到、收到多少第三人貨款，原告也無從得知以上信息。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。根據(jù)《合同法》第49條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的合同，未經(jīng)代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。其次，在庭審中，被告也未提交原告向xxx授權(quán)修改合同的任何書面文件，且xxx作為低壓市場部業(yè)務(wù)人員是沒有權(quán)利修改高壓合同的，即便修改也應(yīng)當(dāng)經(jīng)過原告公司事后確認(rèn)。合同內(nèi)容本是經(jīng)雙方協(xié)商并最終確定后的打印件，無須任何添加修改，目的就是防止對合同的擅自修改。第一，xxx增加合同條款的行為屬于無權(quán)代理行為。因此，被告要求第三人承擔(dān)上述賠償?shù)恼f法是沒有事實和法律依據(jù)的，明顯屬于一種抵賴行為。至于被告稱該賠償應(yīng)由第三人承擔(dān)的說法，原告認(rèn)為被告又忽略了合同相對性原則。因考慮到與被告合作多年，為了不影響雙方今后的繼續(xù)合作，原告在訴狀中并沒有向被告要求合同總金額50%的賠償金，也未要求終止合同，%的利息損失補(bǔ)償，該補(bǔ)償是對原告應(yīng)收貨款利息損失的最低標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償，原告請求補(bǔ)償?shù)臉?biāo)準(zhǔn)不僅符合合同約定，也符合法律規(guī)定。根據(jù)雙方簽訂的《產(chǎn)品購銷合同》：如被告逾期付款，%向被告收取逾期賠償金。因此，無論以2011年x月x日還是以2012年x月x日作為設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場的時間，被告均應(yīng)按合同約定向原告支付質(zhì)保金。因此，原告提出以2011年x月x日作為設(shè)備抵達(dá)第三人現(xiàn)場的時間，并以此為依據(jù)計算18個月設(shè)備質(zhì)保期，應(yīng)屬合情合理合法，請法庭依法采納。第三，上述兩份證據(jù)再結(jié)合原告提交的《發(fā)貨函》、《物流結(jié)算憑證》、《物流發(fā)票》等證據(jù)來看，該五份證據(jù)形成了一個牢不可破的完整證據(jù)鏈，雖然不能明確原告設(shè)備具體在哪一天到達(dá)第三人公司，但足以證明原告在2011年x月x日前已將設(shè)備運(yùn)送至第三人公司。第二，原告提交的《xxxx運(yùn)輸協(xié)議》中，原告明確要求物流公司在2011年x月x日將設(shè)備送至第三人公司，并且約定了嚴(yán)厲的逾期送達(dá)懲罰措施，目的就是確保設(shè)備能按時到達(dá)目的地。第一，從原告提交的證據(jù)來看，《民事調(diào)解書》中明確要求原告在2011年x月x日前將設(shè)備運(yùn)至第三人公司，如未能按時履行的，被告可以向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。綜上所述，被告拖欠原告bi030169號合同貨款事實清楚、證據(jù)確鑿，被告應(yīng)當(dāng)支付欠款并承擔(dān)違約責(zé)任。因此，在原告證明已經(jīng)完成設(shè)備安裝的情況下，如被告主張設(shè)備沒有通過驗收，被告就必須舉出其在約定的期限內(nèi)履行了驗收義務(wù)但是原告的設(shè)備存在不能通過驗收的證據(jù)，否則在被告拒不履行驗收義務(wù)又將設(shè)備投入使用又主張設(shè)備不能正常使用的情況下，原告的合法權(quán)利將無法得到保護(hù)。、調(diào)試完畢，10天內(nèi)被告組織人員與原告現(xiàn)場驗收并簽字確認(rèn)，否則視為驗收合格。原告拍攝的現(xiàn)場使用照片也證明合同約定的設(shè)備正在使用中。原告向法庭提交的報警證明證實了安裝驗收單滅失的事實，同時原告也向法庭提交了到設(shè)備安裝使用現(xiàn)場調(diào)查取證的申請。三、bi030169號合同系統(tǒng)設(shè)備已通過被告驗收并被長時間投入使用。被告在書面答辯狀及第一次審?fù)徶芯鞔_承認(rèn)合同約定的系統(tǒng)設(shè)備安裝在被告所建的綠洲花園，被告只是主張設(shè)備不能正常使用，但并沒有否認(rèn)原告已經(jīng)交貨和安裝的事實。原告在設(shè)備使用方c物業(yè)管理有限公司調(diào)取的《售后服務(wù)調(diào)查回訪函》證明合同約定的系統(tǒng)設(shè)備全部安裝在被告建設(shè)的綠洲花園。被告已經(jīng)付清了bi020266號和bj030122號合同的貨款，這兩份合同的權(quán)利和義務(wù)均履行完畢，合同已經(jīng)終止，原告舉出這兩份合同目的只是作為證明雙方合同總金額的證據(jù)，避免單獨起訴bi030169號合同時被告將支付bi020266和bj030122號合同的貨款計算到bi030169號合同中的風(fēng)險。原告的訴訟請求是要求被告支付bi030169號合同欠款和違約金，根據(jù)不訴不理原則，法院只針對原告的訴訟請求范圍進(jìn)行審理，原告沒有起訴的bi020266號和bj030122號合同不在本案審理范圍內(nèi)?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，被告違約事實清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求?！?，即使是海欣機(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。其次，被告在回答法庭提問時關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗收之觀點完全不符合事實。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實?！敝?guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗完畢。沒有約定檢驗期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。二、被告主張原告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。以上代理意見，請合議庭充分考慮和采納！代理人：張綱舉焦昊西向吉律師事務(wù)所律師5年10月12日山201第五篇：買賣合同糾紛被告代理詞篇一：買賣合同糾紛代理詞 代理詞尊敬的審判員： 根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。綜上所述，代理人認(rèn)為原告所主張的事實與實際不符，原告的證據(jù)前后不一，自相矛盾，所請求的價款金額不符合合同約定和法律規(guī)定。但因原、被告雙方在合同中未約定檢驗期間，根據(jù)《合同法》第158條第2款的規(guī)定，檢驗期應(yīng)為兩年。根據(jù)《合同法》第67條的相關(guān)規(guī)定，被告不支付原告的貨款是被告依法行使的先履行抗辯權(quán)（順序履行抗辯權(quán)），同時，被告對此合同的產(chǎn)品質(zhì)量糾紛保留訴權(quán)。三、維護(hù)自身合法權(quán)益。2014年5月4日，原、被告雙方所簽訂的《工業(yè)品買賣合同》，在合同中明確約定發(fā)生爭議的管轄權(quán)法院為需方人民法院（即懷仁縣人民法院）。同樣，如果按原告此種說法，原、（），？所以原告的說法不成立，此三份合同都未履行完畢。合同約定為固定單價合同，數(shù)量按項目具體數(shù)量為準(zhǔn)，原告在實際履行過程中根據(jù)被告項目的需求繼續(xù)提供和補(bǔ)足了貨物，總價款也遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出原告所說的合同價款。因此，原告所述與事實嚴(yán)重不符。事實上并非如此，原、被告所簽訂的兩份《電纜供貨合同》（+2094400元），合同為電纜固定單價合同，數(shù)量按項目具體數(shù)量為準(zhǔn)，截止原告起訴時止，（，）[被告的第一組證據(jù)供貨、收貨憑證及出、入庫匯總表（第1471頁），第八組證據(jù)退貨材料匯總表（第787792頁）]，（，），以房抵債金額666953元（332994元+333959元）（詳見被告第二組證據(jù)第560561頁），[被告第二組證據(jù)第472561頁，第七組證據(jù)第757786頁]。原告以被告不履行兩份《電纜供貨合同》（分別簽訂于2014年7月10日，2014年9月24日）所約定的付款義務(wù)為由提起訴訟?，F(xiàn)結(jié)合本案的事實及庭審情況，根據(jù)法律規(guī)定與原、被告所簽訂的《合同》約定，發(fā)表如下代理意見，請合議庭采納。以上意見供合議庭參考！2xxxx律師事務(wù)所 律師 二〇一四年三月六日第四篇：買賣合同糾紛被告代理詞代理詞尊敬的審判長、審判員：我們接受某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的委托，作為其委托代理人，參與本案的訴訟活動?！北景钢?，被告xxx到期拒不還款，根據(jù)上述法律規(guī)定，原、被告雖未約定借款利息，但這并不妨礙原告主張逾期利息，被告應(yīng)當(dāng)償還逾期利息。”，第八條“借貸雙方對有無約定利率發(fā)生爭議，又不能證明的，可參照銀行同類貸款利率計息。”，第六條“民間借貸的利率可以適當(dāng)高于銀行的利率，各地人民法院可根據(jù)本地區(qū)的實際情況具體掌握，但最高不得超過銀行同類貸款利率的四倍（包含利率本數(shù)）。二、被告xxx不按期還款，應(yīng)當(dāng)支付逾期利息。雙方的借款約定真實、合法、有效，依法形成的借貸法律關(guān)系應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒傻谋Ｗo(hù)。此致 xxx法院 代理人：年月日篇三：民間借貸糾紛代理詞 代 理 詞審判長、審判員：xxxx律師事務(wù)所依法接受原告xx委托，指派我作為其代理人參與本案訴訟，通過庭前調(diào)查了解和今天的庭審，現(xiàn)結(jié)合有關(guān)事實和法律發(fā)表如下代理意見：一、原告xx與被告xxx之間的借貸關(guān)系合法有效，依法應(yīng)當(dāng)受到法律保護(hù)2013年5月25日，被告xxx向原告xx借款，雙方約定：借款金額479000元，全款于2013年6月31日前歸還。綜上所述，本案事實清楚、證據(jù)充分，依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ褐С?。該保證合同真實有效。g與d系合法夫妻，經(jīng)協(xié)商一致，g簽署了配偶同意確認(rèn)書，同意d以夫妻共同財產(chǎn)為b與a簽訂的a流借字（2013年）第870號借款合同提供擔(dān)保。因此，請求b償還300萬元借款的訴求應(yīng)得到支持。至于b在2013年11月11日歸還的300萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系b償還其先前所欠a其他借款合同的款項。b在2014年4月收到a借款到期催收函后承諾當(dāng)月還款50100萬元，但依舊未能實現(xiàn)其還款承諾，因遲延履行已構(gòu)成違約。2013年11月13日,a根據(jù)b的指示將借款300萬元轉(zhuǎn)至案外人c名下的xx銀行xx支行賬戶上（卡號為），并由案外人c將該借款轉(zhuǎn)交b。二、b未按期履行還款義務(wù)，仍拖欠a借款300萬元本金及利息。該合同約定借款人b違約時，由b承擔(dān)貸款人a實現(xiàn)債權(quán)的合理費用。b與a簽訂該借款合同于2013年9月10日，但實際放款日為2013年11月13日，即借款期