【正文】 。特別是考慮到各地方政府有關基金的稅收政策中的不同立場，管理團隊在發(fā)起和設立基金時應盡力就上述問題與地方稅務部門進行厘清，從而確定稅收最優(yōu)化的法律架構。如上所述，也有觀點認為，應該根據該部分收入的最初屬性，分別適用 “利息、股息、紅利所得”(例如就股權投資收益部分)或“財產轉讓所得”(例如就股權轉讓收益部分)稅目按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。(二)以有限合伙人身份從基金的普通合伙人取得的分配收入就該部分收入，其最初性質應屬于投資收益(包括股權投資收益和股權轉讓收益)，但目前法規(guī)政策就間接(即中間透過一層或多層合伙形式的實體)從合伙制基金取得的收入是否仍然可以遵照其最初屬性確定個人所得稅處理方法并無明確規(guī)定。或者按照前述同樣股權架構設立兩家有限合伙企業(yè)，其中一家擔任基金的普通合伙人，另一家擔任基金的管理人。而且，在基金管理人層面，為避免團隊成員變動帶來的影響，基金管理團隊通常在上面還架設一層或多層主體。詳情請參見本文第四部分的討論。依據前述理由，也有觀點認為，此時基金管理人所得中屬于基金從被投資企業(yè)取得的“股息、紅利”等權益性投資收益應免征企業(yè)所得稅。更為保守的做法是，設立兩家管理企業(yè)，其中一家擔任基金的普通合伙人，另一家擔任基金的管理人，由管理人收取管理費，由普通合伙人收取收益分成。對于收益分成的法律性質是屬于“服務收入”還是“投資收益”存在不同的理解和做法。基金管理人的收入類型主要是基金的管理費(通常為基金募資總額的12%)和收益分成(即carried interest，通常為基金增值部分的20%)。三、基金管理人基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。投資人為合伙企業(yè)的，由該合伙企業(yè)自然人合伙人按照535%稅率繳納個人所得稅(比照個體工商戶生產經營所得)或公司合伙人依法繳納企業(yè)所得稅。(二)轉讓被投資企業(yè)股權取得的收益投資人為公司的，應就這部分收入按照自身所得稅率繳納企業(yè)所得稅。投資人為合伙企業(yè)的，由該合伙企業(yè)自然人合伙人按照535%稅率繳納個人所得稅(比照個體工商戶生產經營所得)或公司合伙人依法繳納企業(yè)所得稅。但也有觀點認為，根據合伙企業(yè)“透明體”的特點和稅法原理，其收入在分配給合伙人時法律性質應當維持不變，因而公司取得的該部分收入屬于《企業(yè)所得稅法》第二十六條第一款第(二)項所述的“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益”，應當依據該條規(guī)定免征企業(yè)所得稅。合伙人取得的收入的類型不同，則直接與其應當適用的稅目和稅率相關。北京的上述政策雖然從表述上與天津略有不同，但從實質上則基本完全一致，即合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)取得的股權投資收益及股權轉讓收益部分，均可以按照“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”稅目適用20%稅率計算征收個人所得稅。(三)北京市北京市《關于促進股權投資基金業(yè)發(fā)展的意見》規(guī)定：合伙制股權基金和合伙制管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。對于合伙人因合伙企業(yè)轉讓其持有的被投資企業(yè)股權取得的收益是否可以像天津的政策一樣按照“財產轉讓所得”稅目適用20%的稅率計算繳納個人所得稅，上海市該政策并未予以明確。例如，就普通合伙人的所得的部分，上海的政策并沒有像天津的政策一樣對于其收入的性質進一步區(qū)分，而是一概按照“個體工商戶的生產經營所得”適用535%的稅率征收個人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權投資收益[2]，按照《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例的規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目，依20%稅率計算繳納個人所得稅。(二)上海市上海市2008年發(fā)布的《關于本市股權投資企業(yè)工商登記等事項的通知》規(guī)定，以有限合伙形式設立的股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)的經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權轉讓收益部分，稅率適用20%。縱觀各地出臺的合伙企業(yè)所得稅規(guī)定，大多只是重復上述國家層面已有的規(guī)定，但也有細微的突破。62號文只是在91號文的基礎上，根據2011年個人所得稅法的修改，相應地調整自然人投資者的費用扣除標準。(六)62號文《財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶業(yè)主、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者個人所得稅費用扣除標準的通知(財稅[2011]62號)》(以下簡稱“62號文”)明確：合伙企業(yè)自然人投資者的生產經營所得依法計征個人所得稅時，投資者本人的費用扣除標準統(tǒng)一確定為42000元/年(3500元/月)。因此，在合伙人是法人和其他組織的情況下，是否必須就合伙企業(yè)從被投資企業(yè)取得的股息、紅利等權益性投資收入進行分配時的所得繳納企業(yè)所得稅，似乎并不明確。159號文首次針對法人和其他組織作為合伙企業(yè)合伙人的情形下所得稅問題做出原則性規(guī)定，并正式確定“先分后稅”的原則。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅。65號文就合伙企業(yè)層面發(fā)生的成本和費用的稅前扣除標準在91號文的基礎上進行了進一步細化和限制。(3)合伙企業(yè)每一納稅發(fā)生的廣告費和業(yè)務宣傳費用不超過當年銷售(營業(yè))收入15%的部分，可據實扣除超過部分，準予在以后納稅結轉扣除。(四)65號文就合伙企業(yè)稅前扣除問題，《財政部、國家稅務總局關于調整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標準有關問題的通知(財稅[2008]65號)》(以下簡稱“65號文”)進一步規(guī)定：(1)合伙企業(yè)向其從業(yè)人員實際支付的合理的工資、薪金支出，允許在稅前據實扣除。84號文首次就自然人合伙人就合伙企業(yè)“利息、股息、紅利”等對外投資收益分配所得可以保留其原有法律屬性計算繳納個人所得稅，同時部分地確定了合伙企業(yè)“先分后稅”的原則，因而在一定程度上體現了合伙企業(yè)所得稅“透明體”的特點，成為各地方政府出臺的鼓勵基金發(fā)展的稅收政策中的競相援引的條文。通常認為這一規(guī)定不利于鼓勵投資者投資多個基金，因而也不利于專門投資于基金的基金(Fund of Fund)的發(fā)展。91號文規(guī)定合伙企業(yè)可以在稅前扣除成本、費用及損失以及具體的比例或金額限制，從而明確投資者應納稅所得額的計算方法。(3)投資者興辦兩個或兩個以上企業(yè)的(包括參與興辦)，終了時，應匯總從所有企業(yè)取得的應納稅所得額，據此確定適用稅率并計算繳納應納稅款。(2)投資者的費用扣除標準，由各省、自治區(qū)、直轄市地方稅務局參照個人所得稅法“工資、薪金所得”項目的費用扣除標準確定。16號文在國家法規(guī)層面上首次確立了合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅的原則。外商投資合伙企業(yè)及外國合伙人(個人或法人)的所得稅問題，在此暫不涉及。我國所得稅法規(guī)政策已經確立合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅的基本制度，因此，有限合伙制股權基金的所得稅問題，主要是指基金投資人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理團隊等市場主體如何計算和繳納企業(yè)所得稅。財政部 國家稅務總局 二○○五年十一月二十八日第五篇：合伙制企業(yè)稅收優(yōu)惠政策引言私募股權基金(以下簡稱“基金”)一般采取合伙制或公司制的法律形式。十二、印刷企業(yè)自己購買紙張，接受出版單位委托，印刷報紙書刊等印刷品的征稅問題印刷企業(yè)接受出版單位委托，自行購買紙張，印刷有統(tǒng)一刊號(CN)以及采用國際標準書號編序的圖書、報紙和雜志，按貨物銷售征收增值稅。對軟件產品交付使用后，按期或按次收取的維護、技術服務費、培訓費等不征收增值稅。十一、關于計算機軟件產品征收增值稅有關問題（一）嵌入式軟件不屬于財政部、國家稅務總局《關于鼓勵軟件產業(yè)和集成電路產業(yè)發(fā)展有關稅收政策問題的通知))(財稅[2000]25號)規(guī)定的享受增值稅優(yōu)惠政策的軟件產品。（一）經國務院、國務院有關部門或省級政府批準；（二）開具經財政部門批準使用的行政事業(yè)收費專用票據；（三）所收款項全額上繳財政或雖不上繳財政但由政府部門監(jiān)管，?？顚Ｓ谩０?、對從事公用事業(yè)的納稅人收取的一次性費用是否征收增值稅問題對從事熱力、電力、燃氣、自來水等公用事業(yè)的增值稅納稅人收取的一次性費用，凡與貨物的銷售數量有直接關系的，征收增值稅；凡與貨物的銷售數量無直接關系的，不征收增值稅。（四）一般納稅人取得的匯總開具的運輸發(fā)票，凡附有運輸企業(yè)開具并加蓋財務專用章或發(fā)票專用章的運輸清單，允許計算抵扣進項稅額。（二）一般納稅人在生產經營過程中所支付的運輸費用，允許計算抵扣進項稅額。六、一般納稅人注銷時存貨及留抵稅額處理問題一般納稅人注銷或被取消輔導期一般納稅人資格，轉為小規(guī)模納稅人時，其存貨不作進項稅額轉出處理，其留抵稅額也不予以退稅。主管稅務機關發(fā)現同一貨物進口環(huán)節(jié)與國內環(huán)節(jié)以及地區(qū)間增值稅稅率執(zhí)行不一致的，應當將有關情況逐級上報至共同的上一級稅務機關，由上一級稅務機關予以明確。（二）對于發(fā)出代銷商品超過180天仍未收到代銷清單及貨款的，視同銷售實現，一律征收增值稅，其納稅義務發(fā)生時間為發(fā)出代銷商品滿180天的當天。財政部 國家稅務總局關于增值稅若干政策的通知 財稅[2005]165號20051128財政部 國家稅務總局各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳(局)、國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局： 經研究，現對增值稅若干政策問題明確如下：一、銷售自產貨物提供增值稅勞務并同時提供建筑業(yè)勞務征收增值稅，納稅義務發(fā)生時間的確