【正文】 2020年美國次貸危機爆發(fā)之前，有眾多實力雄厚的外資金融機構(gòu)與信托公司頻繁接洽投資入股，經(jīng)濟危機爆發(fā)后，幾乎所有投資入股洽商都被擱置、延遲乃至停滯和取消，其中富通集團、瑞信集團、瑞銀、德意志銀行等表現(xiàn)。 2020 年一些重組和購并個案也不失其各自的亮點。為了符合監(jiān)管的規(guī)定，信托公司有可能主動去尋求資金方。今后一批資本金出現(xiàn)缺口的信托公司將難免成為實力雄厚的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的重點目標。在《信托公司凈資本管理辦法》的要求下，部分信托公司實力較為強勁，如果凈資本出現(xiàn)不足，其很可能通過上市的途徑來進行融資。 本資 料來自 系列八：行業(yè)重組趨于平靜，個案操作頗具亮點 在經(jīng)歷了 2020年、 2020 年的重組熱潮之后， 2020年信托業(yè)基本完成了整體升級和擴張，總體趨于平靜。 房地產(chǎn)信托產(chǎn)品風控措施進一步強化 在風控措施的使用上，土地及房產(chǎn)抵押成為使用最多的風險控制措施，占比達 53%；其次為非上市公司股權(quán)質(zhì)押，占比 43%，這與股權(quán)投資類項目較多有密切關(guān)系；保證擔保和受益權(quán)分層也得到廣泛應用，占比各約 25%， 受益權(quán)分層的主要形式是融資方或其關(guān)聯(lián)方以現(xiàn)金認購次級受益權(quán)或是項目公司股東以所持項目公司股權(quán)認購次級受益權(quán)；僅有一款產(chǎn)品采用上市公司股權(quán)質(zhì)押。第二，為了應對房地 本資 料來自 產(chǎn)市場不確定性的加大，更好的控制投資風險，促進房地產(chǎn)信托風險收益的平衡，更多的信托公司也愿意選擇股權(quán)投資這種模式。 本資 料來自 股權(quán)投資占比較高并不斷提高主要有以下幾個因素：第一， 2020年 3月底，銀監(jiān)會下發(fā)《中國銀監(jiān)會關(guān)于支持信托公司創(chuàng)新發(fā)展有關(guān)問題的通知》，對符合條件的信托公司當年的信托貸款占比由 30%放松至50%，但 2020年 1月 1日后需降低至 30%以內(nèi)。產(chǎn)品的期限以中短期為主，最短的為 1年，最長的為 5 年，反應出信托公司的謹慎心態(tài)。 2020年前三季度發(fā)行數(shù)量最多的十家發(fā)行機構(gòu) 發(fā)行機構(gòu) 發(fā)行數(shù)量 中融國際信托有限公司 27 新華信托股份有限公司 12 中鐵信托有限責任公司 11 中誠信托有限責任公司、中信信托有限責任公司 9 北方國際信托股份有限公司 6 百瑞信托有限責任公司 5 安信信托投資股份有限公司 4 杭州工商信托股份有限公司 4 平安信托投資有限責任公司 4 中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司 4 天津信托有限責任公司 4 2020年前三季度合作發(fā) 行信托產(chǎn)品超過兩支的開發(fā)商 開發(fā)商名稱 信托產(chǎn)品數(shù)量 規(guī)模 合作信托公司 恒大地產(chǎn) 5 中信、中融、西安、山西 本資 料來自 保利地產(chǎn) 3 粵財、中泰、昆侖 海航置業(yè) 2 18億以上 中信、中鐵、天津、新華 四川藍光 2 中鐵 科恩置業(yè) 2 安信 恒基置業(yè) 2 中融、山東 房地產(chǎn)信托產(chǎn)品期限長短互見，運用方式多元。究其原因：一是從操作上，大型開發(fā)商地方性項目主要采用項目公司提供融資方案和信用增級手段、母公司進行審核的方式，而項目公司為了降低溝通成本、加快融資速度，傾向于就近選擇信托公司融資。 2020年與信托公司合作的全國性大型開發(fā)商僅有恒大、保利、海航、恒基等，這些開發(fā)商屬于拿地比較激進、資金鏈較為緊張的類型，而萬科、金地、招商等較為保守的實力開發(fā)商與信托的合作上顯得較為謹慎。發(fā)行數(shù)量最多的為中融信托，數(shù)量達 27支，規(guī)模接近 94 億元，這一方面 顯示了中融信托敏銳的市場嗅覺和把握市場機遇的能力；另一方面，在房地產(chǎn)市場未來預期不明確的情況下如此大規(guī)模的開展業(yè)務，確實面臨較大的風險。 本資 料來自 “信、房合作”對手選擇隨機性增加。與之前的 1— 3月相比，無論是發(fā)行數(shù)量、發(fā)行規(guī)模還 是占比都有明顯的增加。 房地產(chǎn)信托資金“雪中送炭”。通過對信托公司房地產(chǎn)信托產(chǎn)品發(fā)行情況分析發(fā)現(xiàn)，房地產(chǎn)信托計劃在發(fā)行數(shù)量、單支產(chǎn)品規(guī)模上呈明顯上升的趨勢，房地產(chǎn)信托產(chǎn)品在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和風控措施方面也有顯著變化。 2020年 4月 17日，國務院為了堅決遏制部分城市房價過快上漲，發(fā)布《國務院關(guān)于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》（以下簡稱《上漲通知》），采取了“史上最為嚴厲的”信貸政策，提高了首套房和二套房的首付比例及貸款利率最低標準，傳達了政府遏制房價過高上漲、關(guān)注民生、促進房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的決心。應該講雖銀監(jiān)會對信托公司 本資 料來自 和房地產(chǎn)公司的合作要 求一直比較嚴格，但該類業(yè)務是合法的業(yè)務，銀監(jiān)會并未下文強制要求某些公司暫停該項業(yè)務?！锻ㄖ芬螅餍磐泄拘枇⒓催M行業(yè)務合規(guī)性風險自查，逐筆分析業(yè)務的合規(guī)性和風險狀況，包括但不限于信托公司發(fā)放貸款的房地產(chǎn)開發(fā)項目是否滿足“四證”齊全、開發(fā)商或其控股股東是否具備二級資質(zhì)、項目資本金比例是否達到國家最低要求等條件；第一還款來源充足性、可靠性評價；抵質(zhì)押等擔保措施情況及評價；項目到期償付能力評價及風險處置預案等內(nèi)容。 針對 2020 年第三季度房地產(chǎn)信托業(yè)務的增速比較猛的態(tài)勢， 2020年 12 月 8 日銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于信托公司房地產(chǎn)信托業(yè)務風險提示的通知》（下稱《通知》），要求各信托公司逐筆分析房地產(chǎn)信托業(yè)務的合規(guī)性和風險狀況，合理把握規(guī)模擴展。而上海、北京等地銀監(jiān)會也均在內(nèi)部口頭提醒信托公司注意風險控制。由于擔心房價下跌的風險累及信托公司 ,2020 年二季度末存量就已過 3000 億的房地產(chǎn)信托業(yè)務正受到監(jiān)管部門越來越多的關(guān)注，針對房地產(chǎn)信托單項業(yè)務的壓力測試是前所未有的，風險測評標準也比往年針對整體業(yè)務時更為精細。國有大行中，交行率先公布房貸壓力測試結(jié)果：房地產(chǎn)價格下降30%,交行開發(fā)貸款不良率將增加 %,個人按揭不良率提高 %。雖然從資金規(guī)模上，信托公司向房地產(chǎn)企業(yè)投入的資金只有商業(yè)銀行的 10%，但在中央綜合調(diào)控政策背景之下，信托公司房地產(chǎn)信托業(yè)務規(guī)模則是不降反升。與之形成明顯反差的是 2020年的前 6個月里，各信托公司共計發(fā)行了至少人民幣 667億元房地產(chǎn)類信托產(chǎn)品， 6 月當月的發(fā)行規(guī)模更是達到了 170多億元的新高 ，據(jù)不完全統(tǒng)計，截至 2020 年 9 月末，房地產(chǎn)信托類業(yè)務大概為3770 億元，在整個銀行業(yè)金融機構(gòu)的占比為 10%多一點。房地產(chǎn)開發(fā)貸款增長回落明顯。根據(jù)央行營業(yè)部數(shù)據(jù)，北京近期新增房地產(chǎn)貸款也明顯回落。房貸重鎮(zhèn)上海全市銀行業(yè)上半年新增 貸款 億元，同比少增。 在《國務院關(guān)于堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》發(fā)布之后，商業(yè)銀行的房地產(chǎn)貸款量已經(jīng)開始回落，但房地產(chǎn)信托貸款并沒有大幅減少。無疑這一做法，在填補了私募基金綜合評級空白的同時，也為信托公司私募陽光業(yè)務增加了幾分規(guī)范運作的光彩。平安信托宣布自 2020年 3 月 29 日起將在公司官方網(wǎng)站和《證券時報》定期公布其所管理的證券信托產(chǎn)品排名和投資管理公司評級，開創(chuàng)業(yè)內(nèi)私募基金排名評級之先河，正式作為一家非銀金融機構(gòu)對陽光私募基金進行綜合評級，為投資者提供更為公正、客觀的私募基金投資參考。對私募基金而言，由于其法律地位多年來未有定論，長期處于灰色地帶 ，整體的監(jiān)管、分類、評級、考核基本處于半自發(fā)狀態(tài)，因此私募基金評級難度似乎要比公募基金大得多，此類評級機構(gòu)和結(jié)構(gòu)也就鮮為人見。目前我國市場上各種名目和門類的基金排名令投資者有些無所適從，真?zhèn)坞y辨。 （六）自律規(guī)范，樹立全新市場形象。該產(chǎn)品另一個特色或亮點 就是，該信托產(chǎn)品沒有按照傳統(tǒng)的信托計劃內(nèi)容明確產(chǎn)品的預期收益率，但一般此類產(chǎn)品均會根據(jù)當年銀行利率的上浮額度而調(diào)整。 該信托產(chǎn)品的主要特點包括，該信托的收益來源包括信托受讓上市公司股權(quán)（受益權(quán)）后獲得的現(xiàn)金分紅、股票分紅、股權(quán)增值、轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的增值收入以及由受讓股權(quán)產(chǎn)生的其他增值。 上海信托推出的“上海信托（鉆石一號） —— 上市公司股權(quán)（受益權(quán)）投資集合資金信托計劃”。由于項目本身的高風險，為滿足不同投資者需求，該產(chǎn)品采用了 3層受益權(quán)分級設(shè)計，若均按計劃募集上限計，三類資金比 本資 料來自 例為 5： 3： 2，優(yōu)先受益權(quán)和一般受益權(quán)資金優(yōu)先保障超優(yōu)先級投資者利益，但后者不參與超額收益的分層，優(yōu)先級和一般級受益權(quán)按 1： 4比例分享超額收益。若信托計劃募集資金超過 億元的，受托人將信托計劃資金中的不超過 5000 萬元用于對鯤鵬基金增資。該信托計劃資金中有 2800萬元 2850萬元按 1 元 /股的價格，受讓天堂硅谷和浙江天堂硅谷恒通創(chuàng)業(yè)投資有限公司所持有的浙江天堂硅谷鯤鵬創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權(quán)。 2020 年上半年有兩款專門投資于國內(nèi)上市公司定向增發(fā)和大宗交易的信托計劃，正是這一探索的大膽嘗試。然而，自去年開始資本市場持續(xù)動蕩，信托公司通往資本市場的路徑屢遭封堵，傳統(tǒng)證券投資信托業(yè)務的市場空間愈發(fā)受到擠壓。 （五）轉(zhuǎn)變觀念，另辟蹊徑。但無論如何通過有限合伙制實現(xiàn)私募基金的“自我陽光化”是一種有益的嘗試。在信托模式下，資金安全由托管銀行提供保障，而《合伙企業(yè)法》中并未就保障合伙人出資的安全性做出特別規(guī)定；最后，合伙制私募基金監(jiān)管尚處空白狀態(tài)。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法 (修訂 )》的規(guī)定，新合伙人的入伙及原合伙人的退伙須經(jīng)全體合伙人一致同意，并去工商局變更登記。有研究認為，有限合伙制的私募基金面臨四大問題。該基金摒棄了私募以投資顧問身份借助信托平臺發(fā)行產(chǎn)品的模式，通過成立有限合伙企業(yè)，以普通合伙人的身份發(fā)起基金。這為私募脫離信托開辟了出路。 （四）私募基金尋求突破新路徑，“自我陽光”指日可待。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，越來越多的高端客戶會從銀行產(chǎn)生，理財意識會越來越加強，陽光私募自然會納入到客戶的視野。光大銀行、郵儲行等金融機構(gòu)都相繼推出了“陽光私 本資 料來自 募基金寶”等產(chǎn)品。在重陽 3期聯(lián)手招商銀行后，一些優(yōu)秀的私募也紛紛開始與銀行私人銀行部接洽。 2020 年 9 月，有別于大多數(shù)私募主要通過券商渠道銷售，重陽 3期通過招商銀行私人銀行部首發(fā)，其規(guī)模達 億元。 2020年年底，交通銀行發(fā)行的首只具有陽光私募概念的理財產(chǎn)品 —— “得利寶至尊 5號”成功發(fā)行，募資規(guī)模達到 12 億元，該產(chǎn)品由交通銀行出任 產(chǎn)品管理人，由重陽投資擔任投資顧問。雖然通過銀行進行募資，銀行除了獲得銷售費以及托管費外，還將獲得產(chǎn)品的部分管理費以及私募的部分提成收益，但由于銀行渠道有自己的客戶數(shù)據(jù)庫，能最快地達到精準銷售，這為雙方的合作提供了契機，未在監(jiān)管約束范圍之列的私人銀行加大了與私募的合作力度。目前中高端理財市場競爭日趨激烈，銀行為了維系自身客戶，對相關(guān)產(chǎn)品也有很強的需求。借助銀行強 本資 料來自 大的渠道，私募發(fā)行規(guī)模明顯呈跨越式發(fā)展。 （三）“銀行＋私募”合作模式“乘虛而入”，信托市場份額面臨流失。其中不少是為了打新股設(shè)置的。 經(jīng)過這段賬戶凍結(jié)期，大部分信托公司已經(jīng)逐步完成了證券賬戶的清理和自查。根據(jù)中登公司提供的數(shù)據(jù)顯示，截至 2020年 7 月 17日，信托產(chǎn)品累計開立證券賬戶 13056 戶，其中已注銷 2766 戶，剩余 10290 戶。 IPO 重啟之后，新規(guī)則要求合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。此前操作的如火如荼的打新股 信托產(chǎn)品或?qū)⒅饾u萎縮乃至滅失。 一般認為，即使信托證券賬戶全面解凍后，證監(jiān)會仍將延續(xù)嚴控打新股信托。 綜上，有關(guān)監(jiān)管層應及時、徹底的對該項政策做出修正，履行監(jiān)管部門依法監(jiān)管、公平監(jiān)管的基本原則，盡早恢復開放符合規(guī)范要求的信 本資 料來自 托公司開設(shè)信托證券賬戶，使我國資本市場增加一支充滿活力的機構(gòu)投資者隊伍。顯然，這些辦法又會損傷到信托投資者的利益。因此，許多以證券投資為主要業(yè)務之一的信托公司，就不得不謀求一些“繞行”的辦法。 為配合規(guī)范信托公司賬戶開設(shè)工作，銀監(jiān)會的規(guī)定信托公司應對已經(jīng)清算結(jié)束的信托產(chǎn)品證券投資賬戶及時銷 戶，否則不得再申請新開信托產(chǎn)品證券投資賬戶。許多正規(guī)運作的信托公司不得不面臨這樣的不公平。毋庸置疑，此項調(diào)整確實達到了維護新股中簽公正性的效果，起到了維護新股 中簽公正性、保護中小投資者利益的作用，但它所帶來的各種弊端也不斷顯現(xiàn)，部門保護的痕跡日漸顯露，同時導致信托市場上“暗渡陳倉”的方式層出不窮。 本資 料來自 有悖公平原則，產(chǎn)生新的歧視待遇。如此巧合，難免讓人產(chǎn)生“限行讓路”部門利益保護的聯(lián)想，而實質(zhì)上其客觀效果也確實如此。中證登公司對信托公司新開證券賬戶頒布禁令之日，恰逢證券基金管理公司“一對一”、專戶理財?shù)葮I(yè)務管理辦法熱議、出臺、實施之時。 針對一個整體行業(yè)，簡單化、長時間、大面積的凍結(jié)信托公司新開證券賬戶，無論從依法監(jiān)管要求角度看，還是從維護我國資本市場平穩(wěn)發(fā)展，保證公平競爭的要求而言，都產(chǎn)生了巨大的負面效應，亟待解決。而一向領(lǐng)跑的華潤信托同期僅發(fā)行了 15 只證券信托產(chǎn)品。這一優(yōu)勢使得中信信托上半年證券信托產(chǎn)品發(fā)行量躍居同業(yè)首位。由于數(shù)量稀缺，使用成本日漸增高。目前，各公司 新發(fā)產(chǎn)品都用公司的留存賬戶。據(jù)統(tǒng)計，證券投資的集合類信托產(chǎn)品在 2020年 6 月份時，發(fā)行數(shù)量高達 86只，但 7月份驟降 本資 料來自 至 34