【正文】 報(bào)告在內(nèi)部程序中進(jìn)行流轉(zhuǎn)，在一定時(shí)限內(nèi)，按規(guī)范要求反饋給子公司 ? 換句話說(shuō)，凡超越子公司自身權(quán)限決定前，一定要先按內(nèi)部程序走，再按法定程序走，以保證大股東意圖的貫徹 77 正確實(shí)施法定程序和內(nèi)部程序 ? 內(nèi)部程序履行過程中，母公司都要和有關(guān)子公司進(jìn)行溝通，聽取意見，反復(fù)權(quán)衡，鄭重決策 ? 在內(nèi)部程序轉(zhuǎn)入法定程序時(shí)，根據(jù)不同類型的子公司，采取決定、建議、協(xié)商等不同方式進(jìn)行 ? 對(duì)于全資子公司，采取決定方式，表達(dá)投資方（母公司）的意見，由子公司轉(zhuǎn)入法定程序去貫徹 ? 對(duì)于控股的上市公司，采取建議方式，通過股東代表或?qū)Ｂ毝ūO(jiān)）事傳達(dá)大股東（母公司）的意見，并參與董事會(huì)（或股東大會(huì)）決策（法定程序） ? 對(duì)于有控制力的多元投資的有限責(zé)任公司，采取協(xié)商方式和其他股東進(jìn)行協(xié)商，表達(dá)大股東（母公司）的意見，盡可能在基本協(xié)商一致的前提下通過內(nèi)部程序去落實(shí) ? 對(duì)于無(wú)控制力的參股公司（主要是中外合資企業(yè)），采用協(xié)商方式，由母公司董事出面協(xié)商，參與公司決策。母公司從股東立場(chǎng)出發(fā)，使評(píng)估工作全過程處于受控狀態(tài)，確保國(guó)有資產(chǎn)不輕易流失 76 法定程序和內(nèi)部程序 ? 法定程序是指子公司根據(jù)《公司法》和其他法律的規(guī)定，以及其自身的治理結(jié)構(gòu)、章程、合同等，在決策前所必須履行的程序 ? 內(nèi)部程序有控制權(quán)的大股東行使股東權(quán)力而設(shè)定的辦事程序，是進(jìn)行法定程序之前必須執(zhí)行的程序。母公司的職責(zé)是接受產(chǎn)權(quán)界定的申請(qǐng)、預(yù)審和上報(bào) ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易管理 ? 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易是指經(jīng)決策批準(zhǔn)以后到上海產(chǎn)權(quán)交易所辦理交易合同鑒證、轉(zhuǎn)讓、兼并的交易行為，包括申請(qǐng)上市、交易合同、財(cái)務(wù)處理及變更登記等。以精神、物質(zhì)、機(jī)會(huì)、目標(biāo)激勵(lì)等各種方式激勵(lì)和約束經(jīng)營(yíng)者，做到激勵(lì)措施多樣化，獎(jiǎng)懲到位 71 3+3+1管理模式體系：投資收益權(quán) ? 投資收益權(quán)是指母公司以投資者的身份，決定或參與投資企業(yè)的利潤(rùn)分配決策，并依據(jù)最終的分配決策收繳利潤(rùn) ? 對(duì)全資子公司，明確稅后利潤(rùn)屬于股東所有，由母公司董事會(huì)依據(jù)公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的需要，決定是否追加投資 ? 對(duì)控股子公司，直接參與利潤(rùn)分配方案的制定，在主動(dòng)征詢其它股東意見的基礎(chǔ)上，制作完整的利潤(rùn)分配預(yù)案并力爭(zhēng)在子公司董事會(huì)或股東會(huì)上通過，體現(xiàn)母公司作為大股東在利潤(rùn)分配中應(yīng)起的決定作用 ? 對(duì)參股子公司，利潤(rùn)分配方案由參股公司主要股東制定，但母公司不是被動(dòng)接受，應(yīng)在方案制定前主動(dòng)了解其它股東特別是主要股東的意圖，并與之溝通，以便在決策中形成對(duì)母公司有利的分配方案 ? 子公司須按控股公司的規(guī)范要求，如期如實(shí)地編報(bào)盈利預(yù)測(cè)書，執(zhí)行利潤(rùn)收交方案 72 3+3+1管理模式體系：財(cái)務(wù)預(yù)算管理 ? 從預(yù)算內(nèi)容講有三個(gè)層次 ? 第一個(gè)層次是現(xiàn)金預(yù)算，包括現(xiàn)金的收入、現(xiàn)金的支出 ? 第二個(gè)層次是損益預(yù)算，包括收入、利潤(rùn)、成本、費(fèi)用的結(jié)構(gòu) ? 第三個(gè)層次是權(quán)益預(yù)算，包括權(quán)益的數(shù)額等 ? 在實(shí)施預(yù)算管理的過程中，母公司非常看重各項(xiàng)數(shù)據(jù)的結(jié)構(gòu)，尤其是看主營(yíng)收 入和營(yíng)業(yè)外收入的比重、主營(yíng)利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)外利潤(rùn)的比重 ? 從預(yù)算單位講有三個(gè)層次 ? 第一個(gè)層次是母公司，包括本部預(yù)算和整個(gè)集團(tuán)的預(yù)算，稱一級(jí)預(yù)算單位 ? 第二個(gè)層次是子公司，稱二級(jí)預(yù)算單位 ? 第三個(gè)層次是由子公司投資控股或有控制權(quán)的企業(yè)，稱三級(jí)預(yù)算單位 ? 另外還有特別預(yù)算單位，這類單位是指準(zhǔn)備調(diào)整或破產(chǎn)的企業(yè)，在沒有調(diào)整或破產(chǎn)之前要有一個(gè)消化的過程，便將其列入特別預(yù)算 ? 母公司以股東身份對(duì)子公司實(shí)施預(yù)算管理。實(shí)行人對(duì)人的考核，一級(jí)考核一級(jí)；把考核的對(duì)象從對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的考核轉(zhuǎn)到對(duì)經(jīng)營(yíng)者工作業(yè)績(jī)考核上來(lái)，把考核重點(diǎn)從結(jié)果的考核轉(zhuǎn)到過程考核上來(lái)，做到過程監(jiān)控具體化 ? 三是引進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。在具體操作中，通過行為規(guī)范明確劃清母公司和子公司之間不同層次的界面，在決策方向、決策規(guī)模、決策程序等各方面劃清母公司和子公司各自的權(quán)限及相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，并嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作 3+3+1管理模式體系：母公司控制重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的必要性 70 3+3+1管理模式體系：人事管理權(quán) ? 按照現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)的要求，母公司作為出資者依法對(duì)全資子公司、控股子公司、參股公司分別享有選擇、委派、推薦、提名管理者的權(quán)利 ? 在行使人事管理權(quán)的過程中，要強(qiáng)調(diào)轉(zhuǎn)換人事工作機(jī)制 ? 一是管人管事統(tǒng)一。母公司內(nèi)部日常管理的有關(guān)職能 六大管理系列功能介紹 65 上海儀電集團(tuán)工作管理體系表 基本管理 類子系統(tǒng) 控股公司章程 控股公司組織結(jié)構(gòu) 控股公司機(jī)構(gòu)設(shè)置 董事會(huì)工作機(jī)構(gòu) 黨委會(huì)工作機(jī)構(gòu) 公司執(zhí)行機(jī)構(gòu) 委員會(huì)職能 干部室職責(zé) 部室職責(zé) 直接管理體系 輔助管理體系 經(jīng)過管理體系 子公司內(nèi)部基礎(chǔ)管理系列 黨群工作系列 內(nèi)部人事管理系列 行政后勤管理系列 重大決策制度 人事管理工作制度 投資收益分配管理制度 規(guī)范15則 規(guī)范18則 規(guī)范4則 財(cái)務(wù)預(yù)算管理制度 戰(zhàn)略管理制度 運(yùn)營(yíng)監(jiān)控管理制度 規(guī)范2則 規(guī)范7則 規(guī)范7則 產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理制度 規(guī)范8則 公文管理制度 黨政工作會(huì)議管理制度 檔案管理制度 規(guī)范3則 規(guī)范10則 規(guī)范6則 信息工作制度 領(lǐng)導(dǎo)活動(dòng)管理制度 計(jì)算機(jī)信息協(xié)調(diào)管理制度 規(guī)范4則 規(guī)范3則 規(guī)范8則 督促檢查工作辦法 規(guī)范0則 統(tǒng)計(jì)工作制度 規(guī)范4則 生產(chǎn)管理制度 規(guī)范7則 項(xiàng)目審批管理制度 規(guī)范7則 質(zhì)量管理制度 規(guī)范8則 科技管理制度 規(guī)范7則 勞動(dòng)工資國(guó)制度 規(guī)范6則 設(shè)備管理制度 規(guī)范6則 安全防范制度 規(guī)范3則 外事工作管理制度 規(guī)范7則 專業(yè)人員管理制度 規(guī)范4則 基礎(chǔ)管理制度 規(guī)范另計(jì) 建設(shè)凝聚力工程工作評(píng)價(jià)制度 規(guī)范1則 精神文明建設(shè)工作制度 規(guī)范3則 綜合治理工作制度 規(guī)范2則 宣傳工作制度 規(guī)范3則 組織工作制度 規(guī)范6則 統(tǒng)戰(zhàn)工作制度 規(guī)范5則 老干部工作制度 規(guī)范3則 紀(jì)檢工作制度 規(guī)范5則 工會(huì)工作制度 規(guī)范6則 共青團(tuán)工作制度 規(guī)范5則 本部人事管理制度 規(guī)范6則 本部員工工資福利和待遇制度 規(guī)范3則 行政事務(wù)管理制度 規(guī)范14則 生活后勤管理制度 規(guī)范6則 工作指導(dǎo) 類子系統(tǒng) 內(nèi)務(wù)管理 類子系統(tǒng) 制度辦法 規(guī)范細(xì)則 系列 子系統(tǒng) 層次四 層次五 層次三 層次二 層次一 66 第二章 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán) 第一節(jié) 獨(dú)特的法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 67 3＋ 3＋ 1管理模式 三項(xiàng)權(quán)力 產(chǎn)權(quán)管理 重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 人事管理權(quán) 收益分配權(quán) 運(yùn)行監(jiān)控 預(yù)算管理 戰(zhàn)略管理 審批權(quán)、管理權(quán) 資產(chǎn)處置 3+3+1管理模式體系 三項(xiàng)管理 ? 上海儀電母公司對(duì)子公司管理的主要內(nèi)容就是 3＋ 3＋ 1管理模式 ? 3+3+1管理模式＝三項(xiàng)權(quán)力＋三項(xiàng)管理＋產(chǎn)權(quán)管理 ? 三項(xiàng)權(quán)力即公司法規(guī)定的股東三項(xiàng)基本權(quán)力，亦即重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán) ? 三項(xiàng)管理即企業(yè)集團(tuán)管理的基本內(nèi)容，包括戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、運(yùn)行監(jiān)控 ? 產(chǎn)權(quán)管理即母公司對(duì)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)資產(chǎn)處置的審批和管理權(quán)力 68 3+3+1管理模式體系：重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) ? 行使重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的主導(dǎo)思想是保證投資方向合理、投資規(guī)模適當(dāng)、投資結(jié)果有效 ? 母公司決策包括母公司自身經(jīng)營(yíng)決策和母公司以股東身份行使對(duì)子公司的重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán) ? 需經(jīng)母公司同意的子公司經(jīng)營(yíng)決策的內(nèi)容 ? 產(chǎn)權(quán)變動(dòng)決策權(quán)：兼并、分立、破產(chǎn)、停業(yè)及其他產(chǎn)權(quán)變動(dòng)，對(duì)子公司自身產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的決策 ? 投資項(xiàng)目決策權(quán)： 100萬(wàn)美元以上的中外合資項(xiàng)目、 1000萬(wàn)元人民幣以上的技改或基建項(xiàng)目、所有海外和跨地區(qū)的投資項(xiàng)目等投資決策；對(duì)限額以上投資決策項(xiàng)目進(jìn)行可行性審查，對(duì)限額以下的投資決策項(xiàng)目進(jìn)行可批性審查 ? 抵押擔(dān)保權(quán)：三千萬(wàn)元人民幣以上的擔(dān)保決策權(quán)，對(duì)限額以上的抵押擔(dān)保等融資決策權(quán) ? 子公司可獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策的內(nèi)容 ? 對(duì)限額以下的投資項(xiàng)目和融資行為及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)行使的經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 69 ? 控股公司擁有重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)曾在一些子公司或基層引起過爭(zhēng)論，這是難以避免的。上海儀電的前身 —— 上海儀表局遺留下來(lái)的一些政府部門的職能 ? 黨群工作系列。直接管理系列是集團(tuán)管理體系的最核心內(nèi)容，它的功能有三個(gè)方面 ? 第一，如何行使《公司法》規(guī)定的股東三項(xiàng)基本權(quán)力，即重大經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事管理權(quán)、收益分配權(quán) ? 第二，如何實(shí)施一般集團(tuán)常用的三項(xiàng)管理，即戰(zhàn)略管理、預(yù)算管理、監(jiān)控管理 ? 第三，如何進(jìn)行產(chǎn)權(quán)事務(wù)管理 ? 輔助管理系列。但不管美國(guó)還是日本，母子公司的組織管理體制都與其國(guó)內(nèi)社會(huì)經(jīng)濟(jì)條件相適應(yīng)，都依存于各公司自身的法人治理結(jié)構(gòu) 美國(guó)母子公司的組織體制： 美國(guó)母子公司組織體制的演化 日本 美國(guó) 47 ? 二戰(zhàn)以前，財(cái)閥集團(tuán)以大銀行和商社為中心，把主要行業(yè)里的一流企業(yè)多數(shù)都網(wǎng)羅進(jìn)來(lái)，通過家族所掌握的控股公司對(duì)其進(jìn)行控制 ? 二戰(zhàn)以后，財(cái)閥集團(tuán)不再通過某一個(gè)控股公司結(jié)合成一個(gè)整體，而是通過相互持股松散地保持以前的關(guān)系；或者以一家銀行為中心，組成企業(yè)集團(tuán) ? 財(cái)閥集團(tuán)的母子公司關(guān)系和公司治理在二戰(zhàn)后形成新的特點(diǎn) ?在沒有控股公司作為中樞機(jī)構(gòu)的情況下，相互持股企業(yè)的社長(zhǎng)組成的“社長(zhǎng)會(huì)”定期交流信息，持股企業(yè)作為其它企業(yè)的大股東起著重要的監(jiān)督作用 ?處于金融交易中心的大銀行，一方面對(duì)集團(tuán)內(nèi)企業(yè)提供資金信貸支持，另一方面又通過派遣主管、審查帳務(wù)等，對(duì)企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督，通過委派董事參與企業(yè)治理 ?處于商業(yè)交易中心的大商社，一方面通過多角度交易，另一方面通過股票持有和派遣主管等，使企業(yè)之間保持著穩(wěn)定的長(zhǎng)期交易關(guān)系 日本企業(yè)集團(tuán)的組織體制： 財(cái)閥型企業(yè)集團(tuán)的 H型組織體制 日本 美國(guó) 48 ? 獨(dú)立型企業(yè)集團(tuán)主要指像日立、松下、豐田等以強(qiáng)大企業(yè)為核心所形成的關(guān)聯(lián)企業(yè)集團(tuán) ? 獨(dú)立型企業(yè)集團(tuán)的母子公司關(guān)系和公司治理具有以下特點(diǎn) ?一般都有一個(gè)居于支配地位的母公司通過完全持股、部分持股或垂直的技術(shù)關(guān)系，對(duì)子公司進(jìn)行控制，包括子公司的首腦人物、重要的資金籌集以及研究開發(fā)等 ?獨(dú)立型企業(yè)集團(tuán)的主銀行并不限于一家，集團(tuán)中的成員企業(yè)往往根據(jù)其資金來(lái)源受到多家主銀行的監(jiān)督 ?通過相互持股的資本滲入以及謀求主管兼職，使成員企業(yè)之間維持密切的相互作用，有利于信息、知識(shí)等資源的共享 日本企業(yè)集團(tuán)的組織體制： 獨(dú)立型企業(yè)集團(tuán)的 M型組織體制 日本 美國(guó) 49 ? 分離型企業(yè)集團(tuán)不具有大企業(yè)集團(tuán)那樣的核心，通過按工作內(nèi)容徹底地進(jìn)行組織分化而成立企業(yè)，由這些企業(yè)群體聯(lián)合起來(lái)進(jìn)行集團(tuán)經(jīng)營(yíng) ? 這種企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行長(zhǎng)期合作的原因是 ?第一，長(zhǎng)期交易關(guān)系所帶來(lái)的集團(tuán)特有的“關(guān)系準(zhǔn)租金” ?第二，集團(tuán)成員之間分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ?第三，技術(shù)、信息資源可以共享 日本企業(yè)集團(tuán)的組織體制： 分離型企業(yè)集團(tuán)的 U型組織管理體制 日本 美國(guó) 50 國(guó)外企業(yè)集團(tuán)組織體制給我們的啟示 ? 現(xiàn)代企業(yè)制度下，母子公司的組織管理體制體現(xiàn)出母公司與子公司間集權(quán)與分權(quán)的和諧，母公司與子公司是股東或大股東與企業(yè)間的關(guān)系，集權(quán)來(lái)自于股東權(quán)力的集中，分權(quán)來(lái)自于股東經(jīng)營(yíng)權(quán)的下放 ? 母公司作為所有者或大股東，要行使投資中心、技術(shù)開發(fā)中心、人事中心和重大決策中心的權(quán)力，子公司則是成本中心、經(jīng)營(yíng)中心 ? 母公司對(duì)子公司的控制和管理不可能超越股東權(quán)力，母子公司之間的權(quán)力關(guān)系取決于股權(quán)關(guān)系和本國(guó)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)等 51 第二章 國(guó)內(nèi) 集團(tuán)管理模式案例一：上海儀電集團(tuán) 第一節(jié) 獨(dú)特的法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 集團(tuán)的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 52 ? 上海儀電控股（集團(tuán)）公司的前身是上海市儀表電訊工業(yè)局 ? 1993年 12月，上海儀表局經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，接受上海市國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)授權(quán)，成立國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu) —— 上海市儀電國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理總公司，屬 H型集團(tuán)，同時(shí)保留上海儀表局 ? 1995年 5月撤消上海儀表局，總公司更名為上海儀電控股（集團(tuán)）公司 ? 到 1999年底，上海儀電集團(tuán)擁有全資子公司 7家、上市公司 4家、合資公司 10家、控股公司 2家 集團(tuán)演化歷程 53 上海市