【正文】 ? 4． 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成 5%或者 25%的公司股份（而不是15%）。 ? 2． 我們每股 $32美元的要約收購價格改為 $28,$30,或者$35。 ? 除了（附上的）這個分析以外，我已經(jīng)分析了以下基本的變化情形所帶來的影響。附上的分析顯示，所有債務(wù)將在五年內(nèi)付清，前提是，從營業(yè)中得到的 90%的現(xiàn)金用來償還債務(wù)。我們也可能得到更高額的貸款，以此來減少所需要的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。不過，很可能我們還能拿到更好的融資。 ? 此交易需要 。這就使得我們的收購對于管理層來說具有吸引力，除此之外，他們事實(shí)上能夠以高于市場的實(shí)質(zhì)性的溢價以現(xiàn)金兌現(xiàn)他們的期權(quán) （包括現(xiàn)時還沒有實(shí)行的期權(quán)）。 ? 就算有更高的投標(biāo)出現(xiàn)，我們也能從 %的位置兌現(xiàn)出利潤來。 我們將設(shè)法跟管理層談判，以便把這要約安排鎖定。 ? 我們首先會跟管理層非正式討論提案。我們可以繼續(xù)在公開市場上買入更多，但是要在 10天內(nèi)向 SEC披露。 ? 我建議以每股 $32美元，高于現(xiàn)在市場價格的 %的溢價，要約收購此公司的 100%的已發(fā)行股票，交易總費(fèi)用大約為 2億 5500萬美元，其中包括贖回期權(quán)，贖回可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，和償還現(xiàn)有債務(wù)。 ? 尊此，我們相信在一項(xiàng)杠桿收購項(xiàng)目中，盡量收購所有發(fā)行股是適當(dāng)?shù)?。在這種情況下，少數(shù)股東通常處于困境，常常不能像早期收購的股東做得那么好。 ‖ ? 我們應(yīng)該買多少？ ? 既然我們是跟一間沒有財務(wù)困擾的上市公司進(jìn)行交易，那么通過對此著名的股債發(fā)行公司的不足 100%部分作出善意的要約收購，意圖獲得對公司的控制權(quán)，看來不大可能。透過這文件，我們或許對投資股市的另一方面背景有個了解。 ? 我將很快給你電話，進(jìn)一步討論此事。技術(shù)人員也將能夠?qū)υ摴局圃斓漠a(chǎn)品設(shè)備所需的你們的材料進(jìn)行估算。 K博士的意見是，我們應(yīng)該向他們提出的初始報價是 $2829美元，在我們更詳細(xì)地檢驗(yàn)過所有情形后，根據(jù)感覺到的該公司對我們的吸引力，我們愿意升到每股 $3132美元。所有支持性的分析也附上給你，或許你也希望研究其中部分內(nèi)容。并告知我你們對此事的想法。透過這文件，我們或許對投資股市的另一方面背景有個了解。 (3) ? 1. 市場開發(fā) 2. 產(chǎn)品開發(fā) 3. 市場滲透 ? 高層對話 1 （信件） 企業(yè)收購 (CONFIDENTIAL) 20231117 20:07 ? 分類： Finance ? 字號： 大 中 小 ? 這是用數(shù)年前國內(nèi)企業(yè)背景的北美公司在北美的收購活動作成的一個書信小插曲。有時候私有制公司和上市公司各自獨(dú)特的優(yōu)勢能夠協(xié)同地組合在合資企業(yè)里； ? 當(dāng)國內(nèi)公司跟外國公司組成合資企業(yè)時；外國公司能夠獲得當(dāng)?shù)毓镜墓芾韺樱瑥亩苊猱?dāng)?shù)氐膹?qiáng)征暴斂或者地方官員找麻煩等風(fēng)險； ? 當(dāng)各公司的獨(dú)特能力能互補(bǔ)得特別好的情形； ? 當(dāng)某些項(xiàng)目獲利潛力特別大，但要求過于巨大的資源或者風(fēng)險的時候； Alaskan 管道就是一個例子； ? 當(dāng)兩個或更多的小公司難以個某個大公司競爭的時候； ? 當(dāng)存在快速引進(jìn)某種新技術(shù)需要的時候。創(chuàng)業(yè)前形成較廣泛的人脈關(guān)系式創(chuàng)業(yè)成功的關(guān)鍵。產(chǎn)品系列區(qū)分 ? 基本上，比起服務(wù)于更廣泛的市場的競爭者來，市場定義更準(zhǔn)確和狹窄。對準(zhǔn)特別的消費(fèi)者群體 ? 地區(qū)集中 。 如果錯誤判定自己是市場的最低成本領(lǐng)袖，把 (低成本的 )焦點(diǎn)放在這里，當(dāng)遭到真正的成本領(lǐng)袖的大型公司反擊時，將是滅頂之災(zāi)。 集中一點(diǎn)的這兩種形式都是以企業(yè)在同一產(chǎn)業(yè)中的目標(biāo)市場和其他市場的差異為基礎(chǔ)的。 業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略 競爭戰(zhàn)略 135 集中化戰(zhàn)略 141 業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略 競爭戰(zhàn)略 135 ? 集中化 ? 提供實(shí)質(zhì)性集中化優(yōu)勢的可選擇戰(zhàn)略有： ? 市場滲透 ? 市場開發(fā) 業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略 競爭戰(zhàn)略 135 ? 集中化戰(zhàn)略的風(fēng)險： ? 無數(shù)的競爭者都識別出同樣的成功的集中化戰(zhàn)略，并進(jìn)行復(fù)制 (中小企業(yè)的最大風(fēng)險在于此 ) ? 消費(fèi)者的產(chǎn)品選好突然向市場全體喜好的產(chǎn)品屬性轉(zhuǎn)移 (這部分市場的顧客經(jīng)不起大潮流，大市場的沖擊，如文化風(fēng)俗，大企業(yè)的關(guān)于派拉圖式的理想主義的大型廣告，或者經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化等等 ) 業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略 競爭戰(zhàn)略 142 ? 集中化戰(zhàn)略成功條件： ? 行業(yè)有足夠的規(guī)模進(jìn)行區(qū)分； ? 集中化戰(zhàn)略最有效的情形是公司能辨別消費(fèi)者很顯著的產(chǎn)品選好和要求，而競爭者并沒有在這方面進(jìn)行同樣的市場區(qū)分。如果公司不意識這些 細(xì)分市場 存在 ， 它的戰(zhàn)略可能無法滿足任何一買方 ， 這樣就經(jīng)不起集中化的戰(zhàn)略攻擊 。 整個價值鏈總是提供差別化的無數(shù)的和持久的基礎(chǔ) ， 即使產(chǎn)品是商品 。 因此公司要么在差別化方面承擔(dān)更大的價格溢價成本 ， 要么就設(shè)法找到一條降低費(fèi)用的出路 。 ? 成功條件： “ RD” 跟營銷功能之間的協(xié)同類似 ? ? 除非差別化的買方價值超過成本 ， 否則差別化不能帶來出色的效益 。 追隨差別化的誤區(qū) (補(bǔ)充 )： 140 ? 4. 忽視信號價值的需要 ? 公司的區(qū)別戰(zhàn)略常常是根據(jù)其使用標(biāo)準(zhǔn) ， 而忽視信號價值的需要 。 ? 2. 過分的差異化 ? 不了解作用于買方價值和期望的機(jī)制 ， 例如 ， 產(chǎn)品質(zhì)量或服務(wù)水平超過了用戶的需要 。 追隨差別化的誤區(qū)： 140 ? ? 恰當(dāng)?shù)囊鐑r不僅是差別化程度 (外部市場導(dǎo)向 )的函數(shù) ，而且是公司全部相關(guān)成本位置 (內(nèi)部成本導(dǎo)向 )的函數(shù) 。 所以營銷活動很重要 。 靈活性 購物袋可當(dāng)雨衣使用 業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略 競爭戰(zhàn)略 135 ? 追隨差別化的風(fēng)險 /適用條件： 139140 ? 獨(dú)特的產(chǎn)品可能得不到高度評價 ， 不能足以讓顧客認(rèn)為較高的價格是物有所值；這種情況很容易被競爭對手的成本領(lǐng)先戰(zhàn)略打??； ? 競爭者或許能很快開發(fā)出各種方法來復(fù)制這些產(chǎn)品特色；公司必須找出 獨(dú)特性的耐久的 資源 ， 這些獨(dú)特性因而不容易被對手很快或者很便宜就能仿造出來 。快速反應(yīng) – 用特殊的方法對待特殊的顧客，賦予相關(guān)銷售人員做有利于這些顧客的決策。 差異化戰(zhàn)略 (1)差異化戰(zhàn)略的含義 138 (2)差異化戰(zhàn)略的類型 138139 (3)差異化戰(zhàn)略的優(yōu)勢 139 ? 成功的差別化能夠意味著： ? ? 更大的產(chǎn)品靈活性； (RD的作用 ) (適用于不同場合 ) ? 更大的兼容性； (比低成本的產(chǎn)品適應(yīng)性更大 )(適應(yīng)不同品牌標(biāo)準(zhǔn)，比如iPhone的網(wǎng)上音樂下載，蘋果牌只能從自己的網(wǎng)上商店下載 ) ? 較低的成本 (如：成本差別化 )； (跟低成本的之間的界線越來越模糊 ) ? 改進(jìn)的服務(wù)； (把報紙廣告費(fèi)用更多地轉(zhuǎn)向?？椭艺\度計劃； 當(dāng)老顧客的購物卡從 POS機(jī)中掃射過時，屏幕上顯示“早上好，拉米雷斯女士”。 ? 差別化并不能保證競爭優(yōu)勢，特別是： ? 如果標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品足以滿足顧客需要的話； ? 如果競爭者快速模仿是可能的話。 所有公司 本質(zhì)上都可以實(shí)行差別化戰(zhàn)略； 但只有一家公司能把自己差別化為最低成本 。要改善相對成本地位，與其說需要在戰(zhàn)略上做出重大轉(zhuǎn)變，還不如說需要管理人員更多的重視。 ? 成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的成功取決于企業(yè)日復(fù)一日地實(shí)際實(shí)施該戰(zhàn)略的技能，成本不會自動下降，只會是偶然下降。 ① 發(fā)揮學(xué)習(xí)和經(jīng)驗(yàn)曲線效應(yīng) ② 改善或重構(gòu)價值鏈。它開創(chuàng)了藍(lán)海，創(chuàng)造了嶄新的、無人爭搶的市場空間，而在這里，新產(chǎn)業(yè)該叫什么名字，人們還無定論。那么太陽馬戲，在經(jīng)過一系列的剔除、減少、增加、創(chuàng)造的舉措后，還是不是馬戲呢？也許該算戲劇？如果是戲劇的話，又屬于哪類 是百老匯舞臺劇，還是歌劇，或是芭蕾？沒人說得清。 (詳見附錄二：重建主義的戰(zhàn)略觀點(diǎn)。因此，企業(yè)的戰(zhàn)略選擇，要么是尋求差異化，要么是追求成本優(yōu)勢。我們把這種觀點(diǎn)稱為重建主義(the reconstructionist view)。這個假設(shè)的基礎(chǔ)是學(xué)術(shù)界所說的結(jié)構(gòu)主義觀點(diǎn) (the structuralist view)或環(huán)境決定論 (environmental determinism)。 ? 增值改善可能會達(dá)到收益遞減點(diǎn) ， 而重新配置價值鏈卻能通往一個全新的成本階段 (藍(lán)海 )。 誤區(qū)是基于增值的考慮 。 無法認(rèn)識聯(lián)系也會導(dǎo)致犯以下的錯誤 ， 如要求每個部門都以同樣的比例降低成本 ， 而不顧有些部門提高成本可能會降低總的成本的客觀事實(shí) (如研發(fā)部門的投入和員工的激勵 ， 產(chǎn)量和質(zhì)量的關(guān)系等等 )。 ? 4. 減少內(nèi)在 /外在 協(xié)調(diào)和優(yōu)化 。 忽略了行業(yè)的特性 (比如非日用品 ， 價格敏感度不高 )， 產(chǎn)品 /服務(wù)特性 ， 以及價格敏感度等重要因素 。 153， 3. (往往很小的故障會造成大災(zāi)難 ) 成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的誤區(qū)： 137 ? 3. 過度關(guān)注成本削減 。 153， 2. ? 忽視間接的或規(guī)模小的活動。把采購看作是一種次要的輔助職能，在管理方面幾乎不予重視；采購部門的分析也往往過于集中在關(guān)鍵原材料的買價上，企業(yè)常常讓那些對降低成本既無專業(yè)知識又無積極性的人去采購許多東西；外購?fù)度牒推渌鼉r值獲得成本之間的聯(lián)系又不為人們所認(rèn)識。 此外 ， 成本領(lǐng)先的企業(yè)只要在任何不花大錢就能創(chuàng)造出差別化的形象的活動方面下功夫去做 ， 也會提高效益 。 雖然這樣做可能在戰(zhàn)略上是合乎需要的 ， 但這應(yīng)該是一個有意識選擇的結(jié)果 (你要知道是怎么回事 )。 153. 別具一格 (差別化 )的特征 ， 就可能損害其與眾不同的形象 。 (隨著大環(huán)境的經(jīng)濟(jì)成長，產(chǎn)品不斷開發(fā)，個人收入增加，人們就會追求生活的個性化和差別化 ) 業(yè)務(wù)層戰(zhàn)略 競爭戰(zhàn)略 137 ? (6)成本領(lǐng)先戰(zhàn)略實(shí)施中的誤區(qū)： ? 。 (5)成本領(lǐng)先的適用條件： 137 ? 市場由很多價格敏感的買家組成； ? 有很少方法能達(dá)成產(chǎn)品差別化； (這跟前面強(qiáng)調(diào) “ 以差別化為基礎(chǔ)的含義不同 ” ， 這里強(qiáng)調(diào)價格敏感度 ) ? 買家不關(guān)心產(chǎn)品之間的差別； (強(qiáng)調(diào)價格敏感度 ) ? 買家數(shù)量很大 ， 交涉力很大； ? 基本想法是比竟?fàn)帉κ值膬r格低 ， 由此增加市場份額和銷售 ， 把一些競爭對手完全趕出市場 。(以差別化為基礎(chǔ)實(shí)際上無法相比 ) ? 領(lǐng)先地位的戰(zhàn)略一般必然地要求一個企業(yè)就是成本領(lǐng)先者 ， 而不只是爭奪這個位置的若干廠商中的一員 。 ? 影響 (13個 )可選擇戰(zhàn)略的其它成本因素包括： ? 公司內(nèi)費(fèi)用和知識分享的潛力； ? 跟新產(chǎn)品開發(fā)或現(xiàn)有產(chǎn)品改良有關(guān)的 RD費(fèi)用； ? 勞動成本； ? 稅率； ? 能源成本； ? 運(yùn)輸成本。 ? 產(chǎn)業(yè)的成熟程度往往加深通用戰(zhàn)略的廠商和夾在中間的廠商之間效益上的差別。 ? (經(jīng)營戰(zhàn)略 —P167) ? 由于成本領(lǐng)先的企業(yè)比享有別具一格的形象的企業(yè)和集中一點(diǎn)的企業(yè)在各個部分市場上處于更為優(yōu)越的競爭地位。但只有一家公司能把自己差別化為最低成本領(lǐng)袖 。 ? 人力資源成本降低 (獎勵跟成本抑制掛鉤； 員工廣泛地參與 ， 為成本控制出力 ) ? 成本領(lǐng)先戰(zhàn)略 (1)成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的含義 135 (2)成本領(lǐng)先戰(zhàn)略的類型 136