【正文】 ? 根據(jù)這個工作方案，還可以對中介機(jī)構(gòu)的工作進(jìn)行評價。 ? 上市辦應(yīng)當(dāng)制訂詳細(xì)的上市工作進(jìn)度安排，利用這個安排來統(tǒng)籌指導(dǎo)整個上市工作，包括各種正式會議以及階段性會議的召開。 ? 平時基本上以非正式的會議為主，如果確實有需要，會召開協(xié)調(diào)會。 國泰君安上市業(yè)務(wù) 協(xié)議及合同的簽訂流程（續(xù)） 編號： GTJA－ LO— 03 上市辦 公司相關(guān)部門 中介機(jī)構(gòu) 定期或根據(jù)實際需求發(fā)起會議 會議通知 （含會議議題） 根據(jù)議題準(zhǔn)備相關(guān)資料 根據(jù)議題準(zhǔn)備相關(guān)資料 召開溝通會議，討論相關(guān)議題 會議準(zhǔn)備工作 制作會議記錄 會議紀(jì)要 分送相關(guān)部門和中介機(jī)構(gòu) 根據(jù)紀(jì)要的要求安排相關(guān)工作 根據(jù)紀(jì)要的要求安排相關(guān)工作 出席溝通會議并參與討論 出席溝通會議并參與討論 國泰君安上市業(yè)務(wù) 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會流程 編號： GTJA－ LO— 04 1 1 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 1 ? 公司相關(guān)各部門、各個分支機(jī)構(gòu)根據(jù)會議紀(jì)要開展工作。內(nèi)部因素包括：公司上市融資的主要意圖以及期望目標(biāo)等各項標(biāo)準(zhǔn)等；外部因素包括：中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)水平、資質(zhì)、從業(yè)經(jīng)驗、和政府管制部門的聯(lián)系等等。 國泰君安上市業(yè)務(wù) 材料的準(zhǔn)備以及與中介機(jī)構(gòu)的溝通流程（續(xù)） 編號： GTJA－ LO— 01 上市辦 上市及合資工作領(lǐng)導(dǎo)小組 中介機(jī)構(gòu) 制作招標(biāo)通函 招標(biāo)通函 產(chǎn)生中標(biāo)中介機(jī)構(gòu) 發(fā)送招標(biāo)通函至候選中介機(jī)構(gòu) 確定候選中介機(jī)構(gòu)名單 候選名單 收到招標(biāo)通函 制作 標(biāo)書 標(biāo)書 將標(biāo)書送交國泰君安上市辦 召開中介機(jī)構(gòu)招標(biāo)會 參考其他主要領(lǐng)導(dǎo)意見進(jìn)行評標(biāo) 參見協(xié)議及合同簽訂流程 國泰君安上市業(yè)務(wù) 中介機(jī)構(gòu)的選擇流程 編號： GTJA－ LO— 02 1 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 1 ? 上市及合資工作領(lǐng)導(dǎo)小組確定候選中介機(jī)構(gòu)名單。原則上每個部門只有一個人和上市辦溝通，但是效果并不十分理想。 國泰君安具有豐富的企業(yè)發(fā)行上市經(jīng)驗和知識，建議上市辦公室在充分學(xué)習(xí)研究這些知識的基礎(chǔ)上，與中介機(jī)構(gòu)合作，確定工作進(jìn)展的階段，按階段進(jìn)行中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)和項目小結(jié)；按階段向公司領(lǐng)導(dǎo)層匯報。建議 在需要溝通時，上市辦和其他部門的首次溝通由雙方的負(fù)責(zé)人進(jìn)行，在首次溝通中，兩位負(fù)責(zé)人確定本部門的經(jīng)辦人，并將首次溝通信息及時告知本部門的經(jīng)辦人，方便他們之間互相聯(lián)系。 5. 目前上市辦公室與公司其他部門和分支機(jī)構(gòu)的溝通方式應(yīng)當(dāng)改進(jìn)。 4. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司出于戰(zhàn)略考慮，預(yù)計短期內(nèi)母公司不會有增發(fā)或者配股行為，子公司亦不會考慮上市，應(yīng)該解散原上市辦公室。 3. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司出于戰(zhàn)略考慮，決定將專業(yè)子公司（資產(chǎn)委托管理子公司或投資銀行子公司）發(fā)行上市，應(yīng)該保留原上市辦公室。 2. 在首次發(fā)行上市成功后，如果公司預(yù)計將在短期內(nèi)（ 24個月 ）進(jìn)行增發(fā)或者配股行為，應(yīng)該保留原上市辦公室。 上市辦公室是國泰君安的一個項目小組，其主要任務(wù)是和選定的中介機(jī)構(gòu)一起，負(fù)責(zé)公司的首次發(fā)行上市工作。 國泰君安上市辦公室現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程 7份，涉及中介機(jī)構(gòu)的選擇、合同及協(xié)議的談判、材料的準(zhǔn)備以及與中介機(jī)構(gòu)的溝通、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)、向領(lǐng)導(dǎo)匯報、材料上報以及發(fā)行上市等各項工作。上市辦公室是國泰君安與各個上市服務(wù)中介機(jī)構(gòu)溝通的渠道。 ? 在成立投資銀行子公司后， 由投資銀行子公司根據(jù)交易合同負(fù)責(zé)款項劃撥。 ? 在成立投資銀行子公司后， 為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，投資銀行子公司的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員在形成股權(quán)交易合同之前，必須經(jīng)過項目經(jīng)理、財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險管理部（針對未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級領(lǐng)導(dǎo)等多道審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。 ? 在成立投資銀行子公司后， 為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，投資銀行子公司的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員在形成股權(quán)管理方案之前，必須經(jīng)過項目經(jīng)理、財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險管理部（針對未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級領(lǐng)導(dǎo)等多道審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。在決定是否進(jìn)行股權(quán)管理操作時，同時考慮標(biāo)的公司的因素，合理進(jìn)行投機(jī)。在部門內(nèi)實現(xiàn)信息共享的基礎(chǔ)上，進(jìn)行投票表決，并作會議記錄備案。 2 ? 如果需要形成對外的研究報告，應(yīng)該充分利用母公司研究所的行業(yè)趨勢分析、在財物重組信息分析等信息，保證研究報告的質(zhì)量。 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 資產(chǎn)重組財務(wù)顧問流程（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 01 收購兼并總部 股權(quán)投資項目小組 部門總經(jīng)理 跟蹤投資對象，收集有關(guān)資料 存檔 正式成立項目小組，并與標(biāo)的公司接洽 可行性研究報告 研究報告 決定是否 繼續(xù)持有 決定是否 立項 結(jié)束 A 是 否 否 是 根據(jù)收益風(fēng)險指標(biāo)進(jìn)行判斷 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 股權(quán)管理流程 編號： GTJA－ MA— 02 1 2 2 3 設(shè)計與標(biāo)的公司談判的具體方案 將標(biāo)的公司資料存檔，作為潛在開發(fā)對象 與標(biāo)的公司接洽和談判 結(jié)束 投資申請 投資方案 標(biāo)的公司是否同意 審閱 存檔 A 審閱 審閱 B 同意，但要改 拒絕 同意 同意，但要改 同意 同意 否 否 否 同意 將標(biāo)的公司資料存檔，作為潛在開發(fā)對象 結(jié)束 存檔 收購兼并總部 股權(quán)投資項目小組 部門總經(jīng)理 分管副 總裁 公司投資 委員會 同意，但要改 同意，但要改 根據(jù)公司風(fēng)控指標(biāo)進(jìn)行判斷 根據(jù)公司風(fēng)控指標(biāo)進(jìn)行判斷 根據(jù)經(jīng)驗進(jìn)行判斷 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 股權(quán)管理流程（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 02 3 3 4 4 4 4 收購兼并總部 股權(quán)投資項目小組 財務(wù)總部 部門總經(jīng)理 分管副總裁 擬定合同 將標(biāo)的公司資料存檔，作為潛在開發(fā)對象 審閱 遞交標(biāo)的公司 結(jié)束 法律部 風(fēng)控辦 合同文本 標(biāo)的公司是否同意 存檔 B 審閱 簽訂正式合同 收款 存檔 同意，但要改 拒絕 同意 同意，但要改 同意，但要改 同意 同意 正式合同 合同審查，風(fēng)險審查 根據(jù)公司風(fēng)控指標(biāo)進(jìn)行判斷 根據(jù)經(jīng)驗進(jìn)行判斷 交易 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 股權(quán)管理流程（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 02 5 5 5 5 3 6 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 1 ? 對于是否參與股權(quán)的收購以及手中已有股權(quán)的處臵，投資銀行子公司財務(wù)顧問部結(jié)合母公司研究所的基本研究成果，結(jié)合實際市場環(huán)境決定對手中的股權(quán)：繼續(xù)持有并增資、繼續(xù)持有不增資、部分出售或全部出售。 ? 在項目結(jié)束時，應(yīng)該進(jìn)行詳細(xì)的經(jīng)驗分析和教訓(xùn)分析，以此作為部門知識共享的重要內(nèi)容。 ? 其他客戶的項目總結(jié)由投資銀行子公司財務(wù)顧問部自行保存分析。 ? 應(yīng)該將項目的總結(jié)報告作為對項目經(jīng)理的重要考核事項，項目總結(jié)報告應(yīng)當(dāng)以電子格式存入公司的知識信息數(shù)據(jù)庫和客戶信息數(shù)據(jù)庫。兩個部門共享客戶資源。 ? 在未來的投行子公司中，財務(wù)顧問部門的業(yè)務(wù)和融資部門的業(yè)務(wù)要有明確分工。 ? 在成立投資銀行子公司后， 為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，投資銀行子公司的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員在形成并送交交付品前，必須經(jīng)過項目經(jīng)理、財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險管理部（針對未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級領(lǐng)導(dǎo)等多道審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。 ? 在成立投資銀行子公司后， 為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，投資銀行子公司的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員在形成并送交交付品前，必須經(jīng)過項目經(jīng)理、財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險管理部（針對未獲豁免的文件）、內(nèi)核部、子公司總裁級領(lǐng)導(dǎo)等多道審核，具體審核環(huán)節(jié)視情況而定。具體存放工作由財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)。 ? 在成立投資銀行子公司后，財務(wù)顧問部收集的客戶資料， 所有與客戶相關(guān)的直接資料必須歸檔進(jìn)入整個國泰君安集團(tuán)統(tǒng)一的客戶信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)庫中。 ? 在成立投資銀行子公司后，財務(wù)顧問部的業(yè)務(wù)合同需要遞交一份給投資銀行分公司財務(wù)部備案，方便財務(wù)部門根據(jù)合同收取項目款項。 ? 在成立投資銀行子公司后，為了控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，提高業(yè)務(wù)質(zhì)量，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)人員在制定協(xié)議、合同前，都必須經(jīng)過項目經(jīng)理、財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)人、法律事務(wù)部（母公司法律事務(wù)部代行）、風(fēng)險管理部（針對未獲豁免的文件）、子公司總裁級領(lǐng)導(dǎo)等之間一道或多道的審核。 ? 若潛在的客戶屬于 181個重點(diǎn)機(jī)構(gòu)的，由母公司大企業(yè)戰(zhàn)略合作部進(jìn)行維護(hù)，其他客戶由投資銀行子公司財務(wù)顧問部負(fù)責(zé)維護(hù)。 4 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 資產(chǎn)重組財務(wù)顧問流程（續(xù)） 編號： GTJA－ MA— 01 序號 業(yè)務(wù)流程現(xiàn)狀 流程改進(jìn)建議 4 ? 客戶未通過基本指標(biāo)初選，就將其基本資料整理歸檔，作為潛在客戶。 ? 對于屬于 181家重點(diǎn)客戶的機(jī)構(gòu)，財務(wù)顧問部門通過大企業(yè)戰(zhàn)略合作部關(guān)注其基本指標(biāo)信息（財務(wù)的和非財務(wù)的）。 3 ? 財務(wù)顧問小組根據(jù)（客戶的）基本指標(biāo)進(jìn)行項目初選。 ? 與并購、重組有關(guān)的外部信息（趨勢、政策等）對資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)非常重要。 ? 對于不屬于 181家重點(diǎn)客戶的機(jī)構(gòu)客戶，投行子公司的市場開發(fā)部負(fù)責(zé)與客戶直接接洽，向他們提供投行子公司的資信、業(yè)績歷史和業(yè)務(wù)能力等信息。 ? 根據(jù)行業(yè)資產(chǎn)重組的趨勢，識別目標(biāo)客戶，對于目標(biāo)客戶，實行主動開發(fā)。 ? 本部門并沒有正式的客戶開發(fā)工作，也沒有現(xiàn)成的客戶開發(fā)成果可以利用。 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 流程改進(jìn)建議概述（續(xù)） 編號： GTJA－ LO 序號 流程編號 流程名稱 1 GTJA－ MA— 01 資產(chǎn)重組財務(wù)顧問流程 2 GTJA－ MA— 02 股權(quán)管理流程 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 流程清單 編號： GTJA－ MA 國泰君安財務(wù)顧問業(yè)務(wù) 資產(chǎn)重組財務(wù)顧問流程－ 立項與合同簽訂 編號： GTJA－ MA— 01 客戶 收購兼并總部 財務(wù)顧問項目小組 收購兼并總部 風(fēng)險決策小組 /部門總經(jīng)理 公司風(fēng)險控制委員會 提出資產(chǎn)重組的初步需求 與客戶接洽，收集項目資料 根據(jù)基本指標(biāo)進(jìn)行項目初選 是否選擇 將客戶資料存檔，作為潛在開發(fā)對象 將初步結(jié)果上報部門領(lǐng)導(dǎo) 存檔 客戶 初選 報告 決定是否確定客戶 正式成立項目小組，并與客戶接洽 起草財務(wù)顧問合同 財務(wù)顧問合同初稿 是否同意 是否同意 是 是 否 否 是 結(jié)束 否 否 是 分管副總裁 是否同意 否 是 是 初步建議 是否同意 公司風(fēng)控指標(biāo) 公司風(fēng)控指標(biāo) 根據(jù)經(jīng)驗判斷 根據(jù)經(jīng)驗判斷 否 A 與客戶溝通 1 4 2 3 5 5 5 收購兼并總部 財務(wù)顧問項目小組 財務(wù)總部 正式與客戶簽訂財務(wù)顧問合同 財