【正文】 第二百七十三條 董事會責(zé)任：董事會依照股東會修改章程的決議修改公司章程，不修改章程、不進(jìn)行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所造成違約責(zé)任。 第二百七十一條 修改章程應(yīng)按下列程序：（一） 由董事會提出修改章程的提議；（二） 股東會通過修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報備有關(guān)部門。公司幾個內(nèi)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進(jìn)行表決。公司財產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二百六十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一） 支付清算費用，包括律師費和審計費； （二） 支付公司職工工資和勞動保險費用；（三） 交納所欠稅款；（四） 清償公司債務(wù)； 第二百六十五條 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第二百六十二條 責(zé)任申報：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第二百六十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三） 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第二百五十九條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。 第二百五十七條 出現(xiàn)以下情形，股東可以據(jù)此向法院提出解散公司：（一） 公司事務(wù)陷入僵局，股東會或董事會長期無法召開或雖召開但無法形成決議；（二） 股東或董事濫用權(quán)利，嚴(yán)重剝奪其他股東的合法利益；（三） 公司財產(chǎn)的管理或處分顯著失當(dāng)，危及公司的存在；（四） 公司的目的發(fā)生重大變更，股東合作基礎(chǔ)喪失。 第二百五十五條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第二百五十三條 股東權(quán)利：公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第二百五十二條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第二百四十九條 公司對是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)，不能證明的，視為沒有通知到股東，其決議無效。第二百四十七條 送達(dá)通知：公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達(dá)日期。第十三章 通知和公告第二百四十五條 通知形式：以專人送出； 以郵件方式送出；以傳真方式進(jìn)行；公司章程規(guī)定的其他形式。嚴(yán)禁將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并由申請用印人寫出借據(jù)并標(biāo)明借用時間，該借據(jù)上應(yīng)有印章借出人的簽名及另一位在場見證人員的簽名。印章管理人必須嚴(yán)格控制用印范圍和仔細(xì)檢查用印申請單上是否有批準(zhǔn)人的印章，如因印章管理人的疏忽導(dǎo)致公司印章外流或其他不利于公司的事項發(fā)生，公司及股東有權(quán)追究該管理人的法律責(zé)任。同時在用印依據(jù)及用印申請單上應(yīng)用代理印章。（四） 由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準(zhǔn)人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復(fù)印留底存查由財務(wù)部保管。第二百四十條 總經(jīng)理因不得已的原因而不能對印章的使用進(jìn)行審批的時候，要預(yù)先征得同意后委托常務(wù)董事代行審批。對違反用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章造成后果或經(jīng)濟(jì)損失的，公司及公司股東均有權(quán)追究當(dāng)事人的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第二百三十八條 公司任何人不得私自用章、不準(zhǔn)攜帶公章外出、不準(zhǔn)蓋出空白信箋。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，不得隨意交與他人保管使用，否則由直接負(fù)責(zé)人承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。董事會秘書應(yīng)將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。董事會秘書必須在提出的一案中將新舊公司的印章種類、名稱、形式、使用范圍及管理權(quán)限加以說明。第十二章 公章、財務(wù)章的管理第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止第二百三十三條 本章程中的印章是指在公司發(fā)行或管理的文件、憑證文書等與公司權(quán)利義務(wù)有關(guān)的文件上，因需以公司名稱或有關(guān)部門名義證明其權(quán)威作用而使用的印章。第二百三十二條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。第六節(jié) 勞動用工制度第二百三十條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。第二百二十九條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東會批準(zhǔn)。 第二百二十六條 會計空缺：如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。第二百二十四條 聘用決定：公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第四節(jié) 內(nèi)部審計第二百二十一條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定。 公積金：股東會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東會決定。第三節(jié) 利潤分配制度第二百一十九條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 提取法定公積金百分之十； （三） 提取法定公益金百分之五； （四） 提取任意公積金；（五） 支付股東股利。第二百一十七條 董事會應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)；對有重大貢獻(xiàn)的財務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責(zé)任人來承擔(dān)。第二百一十六條 公司會計與出納有親屬關(guān)系必須向董事會遞交書面文件說明情況，在董事會書面同意的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的會計與出納，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進(jìn)行保管。第二節(jié) 財務(wù)主管人員第二百一十五條 公司財務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)是《會計法》中認(rèn)可的會計人員，財務(wù)主管負(fù)責(zé)保管公司的財務(wù)章、帳薄和原始憑證。第二百一十三條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。第二百一十一條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。第二百一十條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（五） 會計報表附注。第十一章 財務(wù)、會計與勞動用工制度第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二百零八條 財務(wù)公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財務(wù)會計制度，向董事、股東公開財務(wù)報告。第二百零六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。公布形式為書面形式，可以當(dāng)面交付、郵寄、傳真的方式公布。第二百零四條 公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。第二百零二條 可以作為被告的包括：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東；與公司進(jìn)行交易的第三人(善意第三人除外)。第二百條 公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達(dá)成的任何協(xié)議必須由股東會批準(zhǔn)，且該股東不能參加表決，否則，對協(xié)議給公司造成的不利后果，要根據(jù)情況由股東個人承擔(dān)責(zé)任或負(fù)連帶責(zé)任。第九章 關(guān)聯(lián)交易第一百九十八條 公司和與其有利害關(guān)系的當(dāng)事人之間進(jìn)行的交易視為關(guān)聯(lián)交易。第一百九十六條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第一百九十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百九十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第一百九十一條 監(jiān)事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。出席會議的監(jiān)事、聯(lián)絡(luò)人和記錄員都應(yīng)在記錄上簽字。第一百八十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)記錄。一般情況下，需備案的做成紀(jì)要；需上報或公告的做成決議。第一百八十七條 監(jiān)事會對每個列入議程的議案都應(yīng)以書面形式做出決定。監(jiān)事會在做出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。第一百八十五條 監(jiān)事會會議的列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避。對重要的提案還應(yīng)事先組織有關(guān)人員調(diào)查核實，寫出調(diào)查核實的書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。保留不同意見或持反對意見的監(jiān)事應(yīng)服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出的合法的決定，不得在執(zhí)行決定時進(jìn)行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務(wù)。召集人無故不履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事負(fù)責(zé)召集并主持監(jiān)事會會議。第一百八十一條 監(jiān)事會議由召集人主持。第一百七十九條 監(jiān)事會的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項：（一） 檢查公司的財務(wù)。第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會議的有關(guān)人士。第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。授權(quán)委托書由聯(lián)絡(luò)員統(tǒng)一格式制作，隨通知送達(dá)監(jiān)事。委托必須以書面方式，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限。第一百七十一條 各位應(yīng)該參加會議的人員接到會議通知后，應(yīng)在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)絡(luò)員是否參加會議。會議因故延期或取消，應(yīng)比原定日期提前一日通知。第一百六十九條 會議通知必須以書面郵寄或傳真為準(zhǔn)。第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會會議在正常情況下由召集人決定召開會議的時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到第一百六十七條 監(jiān)事會每年至少召開4次。（一） 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司的財務(wù)，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準(zhǔn)，直接要求財務(wù)人員出示財務(wù)報告、財務(wù)帳薄、原始財務(wù)憑證； （二） 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法律或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當(dāng)上述人員拒絕時，可以舉行聽證；（三） 當(dāng)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； （四） 提議召開臨時股東會； （五） 列席董事會會議，并有權(quán)向董事進(jìn)行質(zhì)詢； （六） 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名, 由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百六十五條 監(jiān)事會：公司設(shè)監(jiān)事會。第一百六十三條 監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第一百五十八條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第一百五十六條 經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三） 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經(jīng)理進(jìn)行職務(wù)交接的方法及責(zé)任；（四） 董事會認(rèn)為必要的其他事項。經(jīng)理必須保證該報告的真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述的，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；經(jīng)理對自己的報告負(fù)有舉證義務(wù)；經(jīng)理在提供報告時，應(yīng)當(dāng)同時提供與自己觀點相反的材料來源供董事參考。第一百五十三條 列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第一百五十一條 經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期1年，經(jīng)理連聘可以連任。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的三分之二，進(jìn)行人員數(shù)量計算時采用四舍五入的方法。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。第一百四十八條 獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。 （五） 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。首次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。 董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。第一百四十條