【正文】 特別需要指出的是，湘財證券投資銀行總部在業(yè)務(wù)全面創(chuàng)新的同時，注重對于自身業(yè)務(wù)重心的選擇和業(yè)務(wù)特色的培育，通過主承銷系列農(nóng)業(yè)上市公司，初步形成了中國證券業(yè)獨一無二的農(nóng)業(yè)高科技品牌，這些上市公司包括： 金果實業(yè)——農(nóng)工商一體化+社會募集公司的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展模式金健米業(yè)——中國糧食系統(tǒng)第一家上市公司，湖南實現(xiàn)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的龍頭企業(yè)洞庭水殖——頗具特色的水產(chǎn)養(yǎng)殖概念股，農(nóng)副業(yè)的經(jīng)典秦豐農(nóng)業(yè)——國家級農(nóng)業(yè)高科技開發(fā)區(qū)示范企業(yè)隆平高科——國內(nèi)唯一以知名專家命名，將科學家無形資產(chǎn)體現(xiàn)于資本價值湘財證券投資銀行部在上市公司增資發(fā)行方面也擁有雄厚的實力，如金健米業(yè)的A股增發(fā)即將實施，其增發(fā)方案具有相當?shù)膭?chuàng)新性。湘財證券投資銀行總部：打造資本市場的特色品牌湘財證券投資銀行總部系公司深層次滲透資本市場，從事資源優(yōu)化配置的主要業(yè)務(wù)部門，設(shè)有北京總部、上海總部、南方總部（深圳）、中南總部（長沙）、西南（昆明）及西北（烏魯木齊）分部等分支機構(gòu)。湘財證券：實力雄厚在證券一級市場上，先后完成近百家企業(yè)的改制策劃和股票發(fā)行與上市策劃，自95年底獲主承銷資格以來至98年迅速跨入全國十強券商行列；公司在北京、上海、廣州、成都、?？?、沈陽、烏魯木齊、香港等地設(shè)立了二十多家分支機構(gòu)，并在全國兩大證券交易所和主要證券交易中心擁有十五個交易席位。絕大多數(shù)員工具有高等教育學歷，從專業(yè)分布看，涉及金融、外貿(mào)、管理、財會、統(tǒng)計、法律、計算機、外語等，人才力量相當雄厚。湘財證券團隊精神的內(nèi)聚效應(yīng)所形成的上升力，對于抗衡外部競爭環(huán)境的壓力具有潛在的巨大能量，這種團隊精神是維系湘財證券企業(yè)長遠發(fā)展的根本所在。它具有兩個層次的內(nèi)涵：其一是內(nèi)部和諧；其二是由內(nèi)部和諧形成合力對外競爭。1999年4月23日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，公司增資擴股到人民幣10億元，成為全國首家獲準增資擴股的券商。然正道滄桑，惟從商以誠、以當空，如赤日中天，其勢若北辰居其所而正氣。術(shù)若合，貫經(jīng)緯，通神祇，如天工經(jīng)商有道，道無術(shù)則不行，行常緣于道 之真諦。序、無知、無足，道損術(shù)異，則為商賈謀江海從之。尚信用。 依照發(fā)行方案進行增發(fā)股份的承銷；178。 申請材料的報送和依據(jù)證券監(jiān)管機構(gòu)的意見進行完善；178。 組織申報材料的草擬。 貴公司合法機構(gòu)對于實施增發(fā)方案的認可；178。 增發(fā)方案的草擬；178。n 2001年12001年6月：擬訂增發(fā)方案并初步組織申報材料，需要完成的工作依次包括：178。 確定投資項目，制作《項目可行性研究報告》；178。 廣泛搜集相關(guān)信息，確定投資項目備選清單；178。 獲得證券監(jiān)管機構(gòu)對于實施增發(fā)的初步肯定性意見；178?？紤]到貴公司資金需求和有關(guān)的法律政策規(guī)定，按以往的經(jīng)驗，此次增發(fā)工作可以分為以下三個階段：n 2001年1月2001年4月：募集資金投向的選擇和項目的確定。 募集資金轉(zhuǎn)入上市公司帳戶，經(jīng)注冊會計師驗資后，上市公司發(fā)布股份變動公告，并公布新股上市時間。 經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，上市公司擇定時間刊登招股意向書及發(fā)售辦法；216。 股東大會須就本次發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行定價方式、發(fā)行對象、募集資金用途、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等事項進行逐項表決，上市公司應(yīng)當按規(guī)定公布股東大會決議。涉及股東利益協(xié)調(diào)問題，須提請股東大會表決。增發(fā)的程序和時間安排依照《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》（以下簡稱“暫行辦法”）的規(guī)定，上市公司應(yīng)按下列程序申請核準公募增發(fā)： 　　216。 在“會計報表附注”中披露：如果公司的經(jīng)營涉及到不同行業(yè)的業(yè)務(wù)， 若行業(yè)收入占主營業(yè)務(wù)收入水平10%以上的， 應(yīng)按行業(yè)類別披露。 報告期公司主營業(yè)務(wù)情況主要介紹占公司主營業(yè)務(wù)收入或利潤總額10%以上的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動極其所屬行業(yè)， 如果公司有占主營業(yè)務(wù)收入或利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品也應(yīng)予以介紹，故貴公司在選擇投入項目時應(yīng)當盡量避免出現(xiàn)項目實施后單一產(chǎn)品收入或利潤比例過大的情況。 主要產(chǎn)品性能和質(zhì)量方面的情況以上兩項在企業(yè)多種經(jīng)營情況下可以將軍工業(yè)務(wù)收入和產(chǎn)品情況作籠統(tǒng)分類與其他項目一同披露，將敏感信息的透明度減至最低。 發(fā)行人正在進行或計劃進行的投資項目的一般情況 n 在“經(jīng)營業(yè)績”中的信息披露問題168。 主要原材料的供應(yīng)和耗用情況168。 銷售方式對上述信息披露項目，如投資項目僅限于零部件， 轉(zhuǎn)包生產(chǎn)國外產(chǎn)品部件，或修理業(yè)務(wù)， 則可以不同程度地避免直接披露最終產(chǎn)品的情況，包括產(chǎn)量，價格等敏感問題。 生產(chǎn)能力178。 發(fā)行人主要產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售情況178。168。n 在“發(fā)行人情況”中的信息披露問題在招股說明書的“發(fā)行人情況”一節(jié)中股票發(fā)行人必須公開披露包括但不限于以下相關(guān)信息：168。另外一方面，投資項目的立項審批也是不容忽視的, 望貴公司未雨綢繆, 早作準備。 絕大部分的投資項目僅限于為軍用或軍民兩用產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)原材料，部件或半成品（如哈飛為EC120型軍民兩用直升機配套復(fù)合材料部件生產(chǎn)線擴建項目）,而不涉及整機裝配和銷售。 相當大比例的投資項目集中在擴大出口技術(shù)改造項目（如哈飛的Y121型飛機），轉(zhuǎn)包生產(chǎn)技術(shù)改造，或中外合作生產(chǎn)中由中方負責研制，開發(fā)和生產(chǎn)的部件（如哈飛的EC120直升機）。通過對當前股票發(fā)行市場上涉及軍工或軍民兩用產(chǎn)品的上市企業(yè)信息披露情況的詳細比較和分析，我們建議企業(yè)在投資項目的選擇上注意以下幾點：168。 投資預(yù)算168。 預(yù)計年生產(chǎn)能力168。 項目構(gòu)成168。 項目名稱168。216。本次設(shè)立過程應(yīng)遵循法律規(guī)定和公司章程約定的相關(guān)程序，主要包括但不限于如下程序：l 與合作方協(xié)商，草擬設(shè)立方案；l 根據(jù)法律規(guī)定和貴公司章程的規(guī)定，將設(shè)立方案提交有權(quán)對該事項進行決策的公司權(quán)力機構(gòu)進行審議，并作出決議；l 簽署設(shè)立協(xié)議，進行資產(chǎn)評估（若有必要）；l 按照協(xié)議剝離幕墻業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)設(shè)立控股子公司，辦理控股子公司的工商新設(shè)登記手續(xù)；l 根據(jù)法律規(guī)定，進行相關(guān)公告，履行相應(yīng)的資產(chǎn)負債轉(zhuǎn)移、清償或重新提供擔保等手續(xù)；l 取得新頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，本次設(shè)立控股子公司完成。鑒于雙方間存在主要發(fā)起人持股關(guān)系，該等行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循法律法規(guī)對關(guān)聯(lián)交易的獨立性、公允性等要求，并應(yīng)加以充分的信息披露；178。 關(guān)聯(lián)交易問題。如果現(xiàn)有幕墻業(yè)務(wù)全部剝離出貴公司，則不存在該問題。 同業(yè)競爭問題。 妥善解決潛在的相關(guān)法律問題。 采購商和消費者對武漢凌云原幕墻產(chǎn)品認知度較高，幕墻業(yè)務(wù)進入上市公司后帶來了認知度上的迷惑，加大了幕墻產(chǎn)品銷售的難度和銷售成本。 幕墻市場的業(yè)務(wù)日趨激烈，給貴公司的未來盈利帶來了極大的不確定性；178。 向相關(guān)部門解釋幕墻業(yè)務(wù)剝離的合理性、必要性。n 控股子公司的形式：鑒于幕墻業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)系由貴公司主要發(fā)起人之一武漢凌云注入，鑒于武漢凌云對該部分資產(chǎn)的較深入了解和幕墻市場對武漢生產(chǎn)幕墻的認知度，建議以上市公司和武漢凌云作為發(fā)起人設(shè)立有限公司形式的控股子公司，結(jié)構(gòu)圖如下：控股子公司武漢凌云貴公司根據(jù)經(jīng)營的具體需要，發(fā)起人可以選擇將控股子公司的規(guī)模設(shè)定為存量（控股子公司資產(chǎn)與剝離幕墻業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)基本相等），或者增量（控股子公司資產(chǎn)規(guī)模在剝離幕墻業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上作進一步擴張）。 無顯著法律障礙；168。216。 城市維護建設(shè)稅：按流轉(zhuǎn)稅額的7％繳納；178。168。方案1: 根據(jù)財稅字（1994）001號文件第一條第一款規(guī)定“國務(wù)院批準的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的企業(yè)，減按15％的稅率征收所得稅，新辦的高新技術(shù)企業(yè)自投產(chǎn)年度起免征所得稅兩年”。168。178?！?，其會計處理按財政部《關(guān)于減免和返還流轉(zhuǎn)稅的會計處理規(guī)定的通知》（財會字［1995］6號文），“對于直接減免的增值稅，借記‘應(yīng)交稅金－應(yīng)交增值稅（減免稅款）’科目，貸記‘補貼收入’科目”l 為國防配套的航空零部件根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于軍品科研生產(chǎn)免稅憑印問題的通知》（國稅函［1999］633號）“自1999年9月15日起，對新簽訂的軍品研制合同和軍品生產(chǎn)（訂貨）合同，以加蓋‘中華人民共和國國防科學技術(shù)工業(yè)委員會軍品研制合同簽證章’和‘中華人民共和國國防科學技術(shù)工業(yè)委員會軍品生產(chǎn)合同簽證章’（附印模式樣）作為免稅印鑒的依據(jù)”，經(jīng)國防科工委確認，免征增值稅，股份公司為國防配套的航空零部件采購的主要成品和材料均不含增值稅（進項稅金），銷售貨款中也不含增值稅（銷項稅金），故不作會計處理；l 出口產(chǎn)品，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于提高部分貨物出口退稅率的通知》（財稅字（1999）017號文）的規(guī)定，出口退稅率為17％，實行“先征后退”；上述稅收政策需經(jīng)當?shù)囟悇?wù)局確認。 流轉(zhuǎn)稅：178。該等方式的優(yōu)點在于敏感度降低，資格認證上的難度減少；而且有西飛國際、哈飛股份、火箭股份、南昌洪都等先例。168。 爭取享受軍工企業(yè)類的所得稅、增值稅的稅收優(yōu)惠。根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于軍品科研生產(chǎn)免稅憑印問題的通知》（國稅函[1999]633號）的規(guī)定，1999年9月15日起新簽訂的軍品研制合同和軍品生產(chǎn)（訂貨）合同，應(yīng)履行加蓋“中華人民共和國國防科學技術(shù)工業(yè)委員會軍品研制合同簽證章”和“中華人民共和國國防科學技術(shù)工業(yè)委員會軍品生產(chǎn)合同簽證章”的特別程序，才能作為免稅印鑒的依據(jù)。根據(jù)國稅發(fā)[1997]165號文等相關(guān)規(guī)定，當?shù)囟悇?wù)主管機關(guān)應(yīng)在軍隊（工）系統(tǒng)企業(yè)認證證書的基礎(chǔ)上審核辦理軍隊（工）系統(tǒng)企業(yè)的所得稅、增值稅等稅收優(yōu)惠；178。根據(jù)《關(guān)于加強軍隊企業(yè)所得稅征收管理工作有關(guān)問題的通知》（國稅發(fā)[1997]165號）的規(guī)定，軍隊系統(tǒng)企業(yè)需由中國人民解放軍總后勤部財務(wù)部與生產(chǎn)管理部統(tǒng)一印制核發(fā)《軍隊“軍需工廠”企業(yè)類型證書》認定為軍隊系統(tǒng)企業(yè)的資質(zhì)；軍工系統(tǒng)企業(yè)應(yīng)由上級主管部門（如電子工業(yè)部、中國核工業(yè)總公司、中國航天工業(yè)總公司、中國航空工業(yè)總公司、中國兵器工業(yè)總公司、中國船舶工業(yè)總公司）以書面批文形式加以認定；178。 軍工企業(yè)繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠的程序178。 《國家稅務(wù)總局關(guān)于軍隊開展生產(chǎn)經(jīng)營的所得稅若干問題的通知》（國稅函發(fā)[1994]640號）；178。 《關(guān)于軍隊、軍工系統(tǒng)所屬單位征收流轉(zhuǎn)稅、資源稅問題的通知》（[94]財稅字第011號）；178。 軍工企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的實質(zhì)性要件軍工企業(yè)享受的所得稅、增值稅等方面的稅收優(yōu)惠實質(zhì)要件，具體體現(xiàn)在包括但不限于下列文件的規(guī)定中：178。216。 與國家工商局和/或軍工企業(yè)所在地及上海市工商局溝通協(xié)調(diào)，辦理相關(guān)工商登記手續(xù)；168。 將相關(guān)文件報送證監(jiān)會；168。 取得相關(guān)投資項目的立項批文；168。 遵循軍隊、軍工體系內(nèi)部的規(guī)章制度，取得準許貴公司參與相關(guān)軍工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的批準文件；168。 與軍工主管部門和證監(jiān)會就擬投資項目的方式和可行性進行溝通；168。 缺點：不符合本次經(jīng)營調(diào)整的基本原則和思路。 優(yōu)點：不存在國家工商局規(guī)章規(guī)定的障礙。方案三 聯(lián)營合作形式說明：貴公司和軍工企業(yè)合作設(shè)立聯(lián)營企業(yè)，從事部分軍工生產(chǎn)。178。貴公司 墻軍工企業(yè)主管部門子公司軍工企業(yè)178。且鑒于國家工商局規(guī)章的法律效力級別相對較低和工商登記位于股票發(fā)行程序下游等因素，以及西飛國際、哈飛股份、火箭股份、江西洪都等股票發(fā)行中的實例業(yè)已對此進行了突破，該障礙有望突破。178。軍工企業(yè)主管部門凌云幕墻軍工企業(yè)178。貴公司參與軍工企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。168。 在保證方案合法化的前提下，盡量減少方案的執(zhí)行成本；178。 解決方案設(shè)計的原則178。上市公司介入非公司制的軍工企業(yè)也存在一定法律障礙。上市公司介入公司制的軍工企業(yè)存在較大法律障礙；168。 根據(jù)《公司法》及相關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定：從事機密尖端技術(shù)研究、生產(chǎn)的企業(yè)、以生產(chǎn)軍工產(chǎn)品為主的企業(yè)如采用公司形式，必須采取國有獨資公司的形式。 貴公司若參與軍工企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所涉及的法律問題注：本節(jié)法律分析中所稱的“軍工企業(yè)”，除非另有說明，均包括軍隊系統(tǒng)企業(yè)和軍工系統(tǒng)企業(yè)。隨著我國國防工業(yè)日益走向軍民結(jié)合型，以及軍品采辦制度的推出和完善，上市公司從事軍品生產(chǎn)，通過包括投標在內(nèi)的多種形式參與國防工業(yè)是可能而且可行的。因此，西方國家普遍實行了政府采購和軍品采辦制度。良好的軍品采辦制度可以用最小的軍品采辦成本(包括武器生產(chǎn)成本、管理成本以及交易成本等)，獲得盡可能高質(zhì)量效能的武器裝備?！辟F公司已經(jīng)具備了從事軍品行業(yè)的政策基礎(chǔ)。 上市公司從事軍工行業(yè)的政策限制正在逐步得到消除江澤民同志在黨的十五大工作報告中指出，“加強國防和軍隊建設(shè)，是國家安全和現(xiàn)代化建設(shè)的基本保證”，“要重視科技強軍，加強國防科技研究，建立和完善與社會主義市場經(jīng)濟體制相適應(yīng)的國防工業(yè)運行機制。 航空航天用鋁：由于鋁的高強度/密度之比率、抗腐蝕性和重量功效，鋁可以被應(yīng)用于飛機、宇宙飛船的機身、引擎、附件和容器設(shè)備。 交通用鋁型材：汽車、卡車、鐵路車輛、海上船舶、以及交通輔助結(jié)構(gòu)（如橋梁欄杠、公路護欄、照明標準件、交通指揮塔、交通標志等）都需要很多的鋁產(chǎn)品。 包裝業(yè)產(chǎn)品：包裝業(yè)一直是鋁制品的主要市場，且隨著人民生活水平的提高，家用包裝材料、食品軟包裝和食品容器、瓶蓋、飲料罐等產(chǎn)品將需要越來越多的鋁產(chǎn)品。 建筑用鋁：考慮到建筑工程的結(jié)構(gòu)特點和獨特的建筑設(shè)計，鋁及其合金可以得到廣泛應(yīng)用，比如腳手架、爬梯、變電所構(gòu)架物及其他公用工程構(gòu)筑物。