【正文】 采用累計投標(biāo)制令價54 / 62格能更準(zhǔn)確地反映需求，促使投資者在同一次招股中互相競爭，從而提供較佳的價格探索功能。推 介開 始 需求時 間定 價推 介結(jié) 束反 饋 及文 本 修 改（二） 累計投標(biāo)累計投標(biāo)制是指在路演推介過程中，投資者根據(jù)發(fā)行人確定的價格區(qū)間將自己在各個價位上愿意投資的股份以及持有時間報給發(fā)行人，發(fā)行人在推介期間也可以根據(jù)實際情況調(diào)整價格區(qū)間。某某銀行以及某某證券也可以據(jù)此了解各種質(zhì)素的投資者投資意向，并可以根據(jù)實際路演情況比較客觀地決定發(fā)行量、發(fā)行價以及發(fā)行時機。某某證券就本次某某銀行發(fā)行進行路演策劃，擬先選擇我國重要的政治、金融、商貿(mào)中心城市如北京、上海、深圳等，并篩選可能的投資者，主要是機構(gòu)投資者和某某銀行一起通過召開一對一會議、大型推介會議、針對特定類型投資者的小型會議等多種方式，53 / 62介紹某某銀行的經(jīng)營、財務(wù)、發(fā)展規(guī)劃等各方面情況，了解投資者的投資意向。某某證券在本次某某銀行的發(fā)行中將全面借鑒國外 IPO 的成功經(jīng)驗，采用國際通行做法，引入路演、累計投標(biāo)制、戰(zhàn)略投資者、超額配售權(quán)，采用網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下向法人配售相結(jié)合的方式，力求在本次發(fā)行中更好的體現(xiàn)某某銀行的長遠利益。52 / 62 第七部分 發(fā)行方案 股票的發(fā)行方案包括發(fā)行方式、發(fā)行時機、發(fā)行地點三個部分，在運用市場化的定價方式對某某銀行的股票進行價值發(fā)現(xiàn)后，發(fā)行方案的設(shè)計將直接影響到企業(yè)股票的順利發(fā)行并對今后企業(yè)市場形象以及持續(xù)融資等方面產(chǎn)生影響，是衡量一個企業(yè)股票發(fā)行成功與否的重要標(biāo)志。如果根據(jù)傳統(tǒng)的市盈率定價法，按照某某銀行現(xiàn)有的利潤增長，即使市盈率超過 30 倍，在原有股本基礎(chǔ)上增發(fā)新股，發(fā)行價也較低，不能滿足公司籌資需要。 在發(fā)行價格確定的情況下我們將根據(jù)高素質(zhì)戰(zhàn)略投資者優(yōu)先的原則進行配售。（四）在推介的同 時進 行 詢 價，并根據(jù) 結(jié) 果確定 發(fā) 行價及配售比例 我們在推介的同時將進行詢價，了解投資者的投資意向及價位。51 / 62（三） 組織 富有 經(jīng)驗 的 銷 售 隊 伍 協(xié) 助 貴 行通 過 路演 進 行 強 有力的推介某某證券將組織一支富有經(jīng)驗的銷售隊伍，制作多種表現(xiàn)形式的資料，在刊登招股說明書后和某某銀行管理層一起進行路演。（二）確定某某 銀 行的 擬發(fā) 行價格區(qū) 間 在明確了某某銀行的投資優(yōu)勢后，某某證券將在考慮宏觀形勢、同行業(yè)相近股票的市場表現(xiàn)、上市后的二級市場形象以及某某銀行對未來發(fā)展、財務(wù)預(yù)測等因素并參考部分潛在投資者的意見，定出發(fā)行價格區(qū)間。我們將在聽取各方意見后和貴行一起定位某某銀行的投資優(yōu)勢。發(fā)行定價的步驟在本次某某銀行的發(fā)行中，我們擬通過以下步驟來確保某某銀行發(fā)行定價成功：一一一 組織隊 伍，深入 調(diào) 研，挖掘某某 銀 行的獨特 優(yōu)勢某某證券將在被確定為本次某某銀行新股發(fā)行的主承銷商后，由多名富有研究經(jīng)驗的博士后、博士牽頭，組織一支包括多種專業(yè)人員的研究隊伍，深入研究銀行業(yè)狀況、發(fā)展前景以及某某銀行在同業(yè)中的影響，并參考國外同業(yè)的情況和貴行共同深入挖掘某某銀行的內(nèi)在價值及獨特優(yōu)勢，尋找出吸引投資者投資的亮點，讓投資者看到投資某某銀行的美好前景。 我們知道 EVA 給我們提供了一個標(biāo)準(zhǔn)尺度來衡量不同行業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)，因此，通過與某某銀行相近上市公司的 EVA 與其股價的關(guān)系，利用多元統(tǒng)計的方法確定某某銀行的價值。 比率 浦東發(fā)展 深發(fā)展EBITDA倍數(shù) EBIDA倍數(shù) EBIT倍數(shù) P/BV倍數(shù) EV/GIC 市盈率 49 / 62取這兩個公司比率的最大和最小作為某某銀行同類比率的上限和下限，就可估計出某某銀行對應(yīng)各種比率的股價區(qū)間，如下表：比率 最小倍數(shù) 最大倍數(shù) 股價下限 股價上限EBITDA倍數(shù) EBIDA倍數(shù) EBIT倍數(shù) P/BV倍數(shù) EV/GIC 市盈率 （三） 經(jīng)濟 附加 值 模型（ EVA） EVA 基本思想是利潤率不能超過資本成本的公司是在浪費投資者的資本。EV/GIC：是公司的價值與總投入資金的比。P/CF：是公司價 值與經(jīng)營現(xiàn)金流的比。 EV/EBITDA：是公司價值與稅息折舊和攤銷前利潤的比，稱為 EBITDA 倍數(shù)， EBITDA=凈利潤+所得稅+ 利息+折舊增加+攤銷。48 / 62 因此，很明顯某某銀行的可比上市公司應(yīng)是深發(fā)展和浦東發(fā)展?？杀裙灸Ｐ偷幕鞠敕ㄊ峭ㄟ^將待上市公司與其有類同業(yè)務(wù)和財務(wù)特征的上市公司進行比較，來確定待上市公司的價值，此方法是將可比上市公司的價值與其經(jīng)營參數(shù)作比較，計算出這些可比公司的估值倍數(shù)，通過這些可比公司的估值倍數(shù)再來確定待上市公司的價值。對我們上面各步驟中各個假設(shè)進行敏感性分析，檢驗我們計算價格受這些假設(shè)變動的影響情況。47 / 62公司 beta值 負債 /權(quán)益浦東發(fā)展 深發(fā)展 平均值 公司無負債時的 beta 值＝(1+() )=如果某某銀行發(fā)行后籌集資金為 30 億，那么某某銀行的 beta值為： 某某銀行的 beta 值=(1+() = 根據(jù) CAPM 并進行一些必要的調(diào)整，算得某某銀行的股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型的貼現(xiàn)率為 %。根據(jù)某某銀行的情況，我們覺得浦東發(fā)展和深發(fā)展是兩個與之比較接近的上市公司。但由于某某銀行還不是上市公司，它的 beta 值不好計算。我們某某證券研究所已 研制一種比較客觀的計算 E（Rm）方法。根據(jù)我們的研究，在我國應(yīng)選取 1 年 期存款利率或同期國債利率。根據(jù)我國的現(xiàn)狀，我們選擇前者來確定模型中的貼現(xiàn)率。 貼現(xiàn)率 股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型中貼現(xiàn)率是投資者投資公司股權(quán)時所要求的收益率，也就是股權(quán)資本成本。預(yù)測的主觀性很46 / 62強，為此必須確定一些基本事實，如利潤率和增長率等。股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型所使用的是“無杠桿股權(quán)自由現(xiàn)金流量” ，是公司在一年中通過經(jīng)營而創(chuàng)造的現(xiàn)金流量。它首先預(yù)測未來一定年限中的現(xiàn)金流量，然后對每一年的現(xiàn)金流量進行“折算”以決定其現(xiàn)值。（一）股 權(quán) 自由 現(xiàn) 金流 貼現(xiàn) 模型在公司定價中，多使用公司自由現(xiàn)金流，但對銀行的評價一般使用股權(quán)自由現(xiàn)金流，其原因一方面股權(quán)自由現(xiàn)金流較公司自由現(xiàn)金流容易計算，需要預(yù)測的數(shù)據(jù)少，另一方面，與其它類型的公司不同，負債管理是銀行業(yè)務(wù)最重要的工作。相信利用這些模型也可給某某銀行定出一個合理的、能充分反映某某銀行價值的發(fā)行定價。目前，國外比較流行和成熟的定價模型主要有三類，即自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型（DCF） ，可比公司模型和經(jīng)濟收益附加值（EVA ）模型。發(fā)行定價方法 在本次某某銀行的新股發(fā)行定價中，我們將采用國際上通行的價值評估方法，確定某某銀行的新股發(fā)行價格區(qū)間。國內(nèi)證券業(yè)多年的發(fā)行情況表明，某某證券在新股發(fā)行定價方面有獨到之處。而在發(fā)行市場、方式、市況已經(jīng)確定的情況下，主承銷商的推介能力決定了發(fā)行價格也就是募集資金量以及公司在投資者中的形象。 以上募集資金投向之建議是在初步參閱某某銀行資料基礎(chǔ)上的一種一般性描述，如經(jīng)詳細分析論證，某某證券可為某某銀行提供更為切實可行的上報方案。 根據(jù)《金融企業(yè)財務(wù)制度》的有關(guān)規(guī)定，銀行固定資產(chǎn)凈值所占比例最高不得超過資本金的 30%。（三） 銀 行 電 子化和網(wǎng) 絡(luò)銀 行建 設(shè) 隨著網(wǎng)絡(luò)時代的到來，高科技尤其是 INTERNET 技術(shù)和電子商務(wù)對傳統(tǒng)的經(jīng)營方式和業(yè)務(wù)手段帶來了巨大的沖擊；對于商業(yè)銀行，傳統(tǒng)的柜臺業(yè)務(wù)將首先受到虛擬銀行的影響。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，國民經(jīng)濟分配持續(xù)向個人傾斜并呈加速之勢，居民收入的穩(wěn)步增加，增強了居民貨幣購買力，為消費水平的提高奠定了基礎(chǔ)，消費結(jié)構(gòu)也隨之發(fā)生了顯著變化，住宅、汽車、旅游、教育等一些新的消費熱點開始升溫，為商業(yè)銀行拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，開展金融創(chuàng)新提供了新的廣闊的市場空間。某某銀行將充分利用已有的地緣優(yōu)勢，以及與中關(guān)村科技園的戰(zhàn)略合作關(guān)系，抓緊機會，積極43 / 62支持高科技企業(yè)的發(fā)展。 當(dāng)代經(jīng)濟的發(fā)展已進入以信息產(chǎn)業(yè)、生物工程、新能源、新材料為代表的高新技術(shù)迅猛發(fā)展的階段。針對中小企業(yè)資金少、經(jīng)營靈活、收益大、風(fēng)險高的經(jīng)營特點，傳統(tǒng)的銀行貸款方式不能很好地適應(yīng)其不同層次的資金需求，需要有條件更靈活的融資方式。（二） 發(fā) 放 貸 款 通過發(fā)行股票，提高資本充足率，利用新增的資產(chǎn)規(guī)模和貸款規(guī)模，某某銀行將支持中小企業(yè)、高科技企業(yè)和個人信貸。根據(jù)《商業(yè)銀行 法》的有關(guān)規(guī)定，撥付分支機構(gòu)營運資本金的總和，不得超過銀行資本金總額的 60%，某某銀行將根據(jù)不同地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平的差異，有選擇分步驟設(shè)立分支機構(gòu)。42 / 62募集資金運用鑒于上述分析，結(jié)合長期發(fā)展戰(zhàn)略，募集資金的運用計劃分為兩大類：內(nèi)涵發(fā)展計劃和外延發(fā)展計劃。? 營業(yè)外收入雖也呈下降趨勢，但下降幅度較小，兩年減少 %。? 信貸資產(chǎn)仍占有絕對地位，表外業(yè)務(wù)、中 間業(yè)務(wù)發(fā)展不快。? 隨著某某銀行經(jīng)營規(guī)模的擴大，應(yīng)收帳款占比呈上升趨勢。40 / 62（二） 資產(chǎn)經(jīng)營 狀況分析表 1 近年各種資產(chǎn)占比一覽表（以各年資產(chǎn)總額為基數(shù)）： 單位：%1998 年 1997 年短期 貸 款 應(yīng) 收 賬 款 短期投 資 自 營 及代理 證 券 流 動資產(chǎn)總計 中 長 期 貸 款 長 期投 資 固定 資產(chǎn)凈值 長 期 資產(chǎn)總計 其他 資產(chǎn) 從表 1 可以看出:? 流動資產(chǎn)占比呈下降趨勢,但其中短期貸款、應(yīng)收帳款、短期投資呈上升趨勢。某某銀行競爭態(tài)勢分析（一） 經(jīng)營態(tài)勢 分析作為我國《商業(yè)銀行法》頒布實施后改組重建的第一家股份制商業(yè)銀行，在成立之初，就按照“一流人才，一流管理，一流服務(wù)，一流效益”的現(xiàn)代化商業(yè)銀行的經(jīng)營目標(biāo)，各項業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，并取得較好的經(jīng)營成果。? 增強資產(chǎn)的流動性。? 購置固定資產(chǎn)。39 / 62? 適當(dāng)投資，橫向聯(lián)合，擴展經(jīng)營范圍。（二）深 發(fā) 展募集 資 金運用? 大力吸收存款，有計劃發(fā)放貨款，保持 資金平衡。 a 購置銀 行備用的電腦 主機系統(tǒng)； b 銀行金融電子化服務(wù)設(shè)備投入； c 金融電 子技術(shù)及網(wǎng) 絡(luò)開發(fā)投入。? 支付購買上海市中山東一路 12 號大樓款項的一部分。銀行上市公司募集資金運用深、滬兩市的銀行類上市公司——深發(fā)展和浦東發(fā)展，及今年擬發(fā)行上市的民生銀行是通過證券市場籌集資本金的先行者，也 將是某某銀行未來的主要競爭對手，分析它們的募集資金運用對某某銀行具有重要的借鑒意義。38 / 62第五部分 募集資金運用 募集資金運用是股票發(fā)行方案的重要組成部分，正確的資金運用也是股份公司可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。本章闡述的重組方案是立足于吸取浦發(fā)銀行和民生銀行的重組實踐經(jīng)驗，并結(jié)合中國證券市場的新發(fā)展，內(nèi)容涉及金融混合經(jīng)營、銀行不良資產(chǎn)處置、法人股流通、存量發(fā)行、市場定價、期股期權(quán)等多項金融創(chuàng)新，宗旨在于為某某銀行制定最佳的重組方案。本方案的實質(zhì)是以虛擬股票為名，變相支付受獎?wù)攥F(xiàn)金，該部分現(xiàn)金主要由公司稅后利潤中支付?；刭徶疲汗旧鲜泻螅谄涿磕甑亩惡罄麧欀幸暯?jīng)營情況的好壞拿出一定比例的資金交給一家信托公司或基金管理公司，并明確指定該筆資金必須用于購買公司的股票，購買股票以后，由信托公司負責(zé)負責(zé)股票的過戶、新增 權(quán)益的發(fā)放與清算等管理內(nèi)容，由公司董事會負責(zé)制訂發(fā)放股票的標(biāo)準(zhǔn)，視具體情況發(fā)放給公司符合獎勵條件的人員及高級管理人員，需要指出的是這種做法公司將付出較高的成本。股票可由公司用其公益金或稅后利潤來墊付，然后將該部分股票凍結(jié)，委托一基金管理公司管理、經(jīng)營、支付，公司董事會制定有關(guān)期股、期權(quán)管理辦法和獎勵辦法。公司內(nèi)部指標(biāo)應(yīng)包括管理人員就任公司的盈利情況、資產(chǎn)情況、財務(wù)情況、成長情況、風(fēng)險性及每股凈資產(chǎn)的變化情況；公司外部指標(biāo)應(yīng)包括就任公司在行業(yè)內(nèi)的盈利增長情況、業(yè)內(nèi)綜合排名增長情況、市場占有份額情況等等。（四） 實 施期 權(quán) 激勵的 標(biāo) 準(zhǔn) 在對管理人員實施期權(quán)獎勵時，應(yīng)以一定指標(biāo)實際所能達到的程度作為獎勵的標(biāo)準(zhǔn)。剩余部分除了少量現(xiàn)金兌現(xiàn)外，36 / 62主要應(yīng)以“掛帳”形式存放在公司里，在公司增資擴股時，掛帳部分轉(zhuǎn)為公司股份。我們認為一種方法是將管理人員的部分現(xiàn)金獎勵轉(zhuǎn)化為公司股份，或變一次性付款為分期付款或部分賒帳的辦法使管理人員獲得公司股份。我們認為，某某銀行的期權(quán)激勵對象應(yīng)是公司高級管理人員。（二） 實 施期 權(quán) 激勵機制的 對 象目前從國內(nèi)擬實行期權(quán)激勵機制的地區(qū)看，激勵的對象不近相同。我們認為，目前在國內(nèi)上市公司中采用期權(quán)等激勵方式已具備了一定的認知基礎(chǔ)，在不久的將來，法律環(huán)境也會得到完善。35 / 62關(guān)于期股、期權(quán)的探討 隨著經(jīng)濟體制改革、金融體制改革的逐步深入，如何激勵國有企業(yè)（包括國家控股、國有企業(yè)控股的股份制企業(yè)）員工，特別是高級管理人員的經(jīng)營積極性，使公司的經(jīng)營者與所有者（股東）的利益趨于一致已成為一個重要課題。另外，公司分立需 90 天的公告時間，可能影響公司發(fā)行股票、上市時間。方案評價：優(yōu)點：通過公司分立，不僅可以達到降低