【正文】 亞商企業(yè)咨詢股份有限公司二〇二二二〇二二年六月附件1：國(guó)務(wù)院下達(dá)的北大、清華校企改制方案框架（另行提供）附件2：其它高校投資公司或產(chǎn)業(yè)集團(tuán)章程及管理制度（另行提供）。 長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制在科技投資管理公司內(nèi)建立長(zhǎng)期激勵(lì)制度，對(duì)為企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)主要經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員，采用持股、期股、分紅等激勵(lì)方式進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，并根據(jù)其對(duì)企業(yè)的責(zé)任、貢獻(xiàn)大小予以分配。科技投資管理公司是一個(gè)知識(shí)密集型企業(yè)，在市場(chǎng)化的競(jìng)爭(zhēng)中將不斷吸納優(yōu)秀的管理人才、技術(shù)人才和金融人才，為了吸引、穩(wěn)定優(yōu)秀人才，科技投資管理公司有必要建立市場(chǎng)化的激勵(lì)約束機(jī)制。 財(cái)務(wù)審計(jì)云大定期對(duì)科技投資管理公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。建立起規(guī)范的議事和決策程序，建立起重大問題股東會(huì)決策、董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督、經(jīng)營(yíng)班子組織執(zhí)行的現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。五、云大科技投資管理公司發(fā)展和運(yùn)營(yíng)框架（一） 管理架構(gòu) 法人治理云南大學(xué)代表國(guó)家授權(quán)云大科技投資管理公司對(duì)云南大學(xué)所屬的部分國(guó)有資產(chǎn)行使資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等出資者權(quán)利，擔(dān)負(fù)國(guó)有資產(chǎn)保值增值以及科技成果孵化的任務(wù)，對(duì)云南大學(xué)負(fù)責(zé)，接受其監(jiān)管。 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)提交下列文件：l 全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的委托書；l 全體發(fā)起人簽字并加蓋印章的出資協(xié)議；l 全體發(fā)起人的法人資格證明或自然人的身份證復(fù)印件。（三） 注冊(cè)科技投資管理公司 清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)由于云南大學(xué)全部用股權(quán)作為出資，故須進(jìn)行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，避免日后引起產(chǎn)權(quán)糾紛，其中規(guī)模最大的是云大科工貿(mào)總公司的股權(quán)，在組建科技投資管理公司前應(yīng)當(dāng)對(duì)科工貿(mào)總公司進(jìn)行改制，解決經(jīng)營(yíng)者和科技人員的技術(shù)產(chǎn)權(quán)問題。建議云南大學(xué)占95%以上，“云南省大學(xué)科技園云大分部”占5%以下。由于“云南省大學(xué)科技園云大分部”目前不具備法人資格，建議盡快到工商登記部門將“云南省大學(xué)科技園云大分部”登記注冊(cè)為事業(yè)法人。國(guó)有獨(dú)資公司有限責(zé)任公司l 國(guó)有獨(dú)資公司不是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要方向l 國(guó)有獨(dú)資公司適用范圍很窄，僅涉及到國(guó)計(jì)民生的、國(guó)家壟斷性的及非競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)l 國(guó)有獨(dú)資公司將在一定程度上承擔(dān)無限責(zé)任l 國(guó)有獨(dú)資公司的注冊(cè)程序繁瑣、審批難度較大l 有限責(zé)任公司是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的主要方向l 有限責(zé)任公司適用范圍廣，一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)都可設(shè)立l 有限責(zé)任公司股東以出資為限、公司以資產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任l 有限責(zé)任公司的注冊(cè)程序簡(jiǎn)單、審批難度較小 股東為了組建有限責(zé)任公司，必須有2位以上股東?？萍纪顿Y管理公司新投資的公司也應(yīng)符合上述標(biāo)準(zhǔn)。此外還有第三產(chǎn)業(yè)型企業(yè)6家，以及院辦、系辦企業(yè)16家。因此，原則上高校創(chuàng)辦企業(yè)應(yīng)以高科技產(chǎn)品和服務(wù)為主。組建科技投資管理公司后將建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，科技投資管理公司代表云南大學(xué)行使投資受益、重大決策、選擇經(jīng)營(yíng)者等權(quán)利，校辦科技企業(yè)按照市場(chǎng)化的規(guī)則自主經(jīng)營(yíng)，這樣可以提升校辦科技企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。（2）、促進(jìn)云大校企建立現(xiàn)代企業(yè)制度目前，云南大學(xué)對(duì)下屬企業(yè)的管理仍由云南大學(xué)直接進(jìn)行管理，帶有較濃的事業(yè)單位色彩。（3）、為校辦科技企業(yè)發(fā)展提供所需的配套服務(wù)科技投資管理公司可以為下屬企業(yè)提供培訓(xùn)、優(yōu)先轉(zhuǎn)讓科技成果、尋找供應(yīng)、銷售等產(chǎn)業(yè)合作伙伴，還可以通過合作引進(jìn)先進(jìn)的產(chǎn)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)校辦科技企業(yè)的發(fā)展壯大提供內(nèi)外部資源支持。（2）、保護(hù)和利用云大科研成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)云大應(yīng)當(dāng)保證科技投資管理公司可以在同等條件下，優(yōu)先使用云南大學(xué)的科研成果，使云南大學(xué)的技術(shù)、科研資源得到充分的發(fā)揮和利用。科技投資管理公司發(fā)展到一定階段，還可以與外部投資者合作成立風(fēng)險(xiǎn)投資基金，進(jìn)一步對(duì)云大的科技成果孵化提供融資支持。兩個(gè)運(yùn)作層面如下圖所示：云南省大學(xué)科技園云大分部云南大學(xué)資產(chǎn)管理與項(xiàng)目孵化層科技投資管理公司昆明云大生物技術(shù)有限公司其他企業(yè)云大科工貿(mào)總公司產(chǎn)業(yè)運(yùn)作層云大科技（二） 在科技投資管理公司構(gòu)建兩個(gè)平臺(tái) 構(gòu)建云大科研成果孵化器平臺(tái)科技投資管理公司科技成果孵化平臺(tái)風(fēng)險(xiǎn)投資基金科技孵化中心（云大科技園）資金財(cái)務(wù)部行政人事部資產(chǎn)管理部（1）、籌集科研成果產(chǎn)業(yè)化所需的資金科技投資管理公司全部以股權(quán)出資成立，其資產(chǎn)負(fù)債率為0，融資能力較強(qiáng)。 下屬科技企業(yè)專司科技產(chǎn)業(yè)運(yùn)作（1）、下屬科技企業(yè)一方面要通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度提升產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)效率，另一方面要充分利用融資、合作、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等資產(chǎn)運(yùn)作手段提升產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實(shí)現(xiàn)資本增值。結(jié)合云南大學(xué)實(shí)際情況，在符合中央有關(guān)校企改制原則的前提下，我們提出以下建議：（一） 建立兩個(gè)運(yùn)作層面 成立“科技投資管理公司”專司資產(chǎn)管理與項(xiàng)目孵化（1）、云南大學(xué)成立一家科技投資管理公司（暫名），以此為平臺(tái)梳理和重組學(xué)校下屬科技企業(yè)，根據(jù)“抓大放小”的原則整合優(yōu)勢(shì)資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升資產(chǎn)價(jià)值，并建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范對(duì)校企的產(chǎn)權(quán)管理。三、解決云南大學(xué)校企發(fā)展問題的途徑鑒于云南大學(xué)校辦企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，目前核心問題在于：（1）如何理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系和管理體制，使學(xué)校規(guī)避經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)并確保資產(chǎn)增值。 科技人員的積極性不高一方面，學(xué)校一批科技含量高，產(chǎn)品市場(chǎng)前景好的成果，由于缺乏有力的資本支持未能產(chǎn)業(yè)化，難以實(shí)現(xiàn)科技成果的真正市場(chǎng)價(jià)值，學(xué)校及研發(fā)人員的利益深受損害，嚴(yán)重影響學(xué)校和科技人員對(duì)高科技產(chǎn)業(yè)投入的積極性。 沒有形成完善的科技成果孵化機(jī)制云南大學(xué)有較為雄厚的科研基礎(chǔ)及積累，大多數(shù)學(xué)科研究從選題立項(xiàng)到過程已經(jīng)具有了強(qiáng)烈的產(chǎn)業(yè)化實(shí)用背景，但真正能形成直接服務(wù)于社會(huì)的科技成果則寥寥無幾，究其原因主要是學(xué)校沒有形成有效的科技成果孵化平臺(tái)，使得學(xué)?？蒲谐晒D(zhuǎn)化率比較低。 學(xué)校承擔(dān)著經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)學(xué)校作為諸多校辦企業(yè)的股東，承擔(dān)了較大的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，一旦企業(yè)虧損，學(xué)校將被拖入無盡的經(jīng)濟(jì)糾紛中，為之耗費(fèi)過多的精力和財(cái)力，妨礙正常的教學(xué)、科研秩序。云南大學(xué)科工貿(mào)總公司實(shí)施改制也為日后公司引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了條件，引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者可以使公司產(chǎn)權(quán)進(jìn)一步多元化，使公司更具完善的法人治理結(jié)構(gòu)和現(xiàn)代企業(yè)制度，同時(shí)帶來了新的戰(zhàn)略資源。目前云南大學(xué)科工貿(mào)總公司是云南大學(xué)的全資企業(yè)，由于隸屬于學(xué)校，云南大學(xué)科工貿(mào)總公司管理的科學(xué)性、決策的及時(shí)性、人事任免的市場(chǎng)化等方面難免會(huì)受學(xué)校事業(yè)單位的管理體系的影響，同時(shí)，受事業(yè)單位管理模式與體制的影響，云南大學(xué)科工貿(mào)總公司的激勵(lì)機(jī)制建設(shè)、法人治理結(jié)構(gòu)的建立都必然滯后、不完善，不利于云南大學(xué)科工貿(mào)總公司作為獨(dú)立的市場(chǎng)主體在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中進(jìn)行市場(chǎng)化的運(yùn)營(yíng)。特別要指出的是，結(jié)合本次校企改制，對(duì)云大科工貿(mào)總公司進(jìn)行改制并建立現(xiàn)代企業(yè)制度，已經(jīng)成為科工貿(mào)總公司乃至云大科技進(jìn)一步發(fā)展壯大的關(guān)鍵問題?！豆痉ā芬?guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”，顯然科技咨詢開發(fā)部已經(jīng)違反了公司法規(guī)定的公司投資行為。近年來科技咨詢開發(fā)部還會(huì)同云南省大學(xué)科技園分部代表學(xué)校從事了大量的技術(shù)成果有償轉(zhuǎn)讓及入股成立新公司的工作，成為目前云南大學(xué)科研成果孵化的主要投資主體。（三） 存在的問題目前云南大學(xué)的科技成果轉(zhuǎn)化及產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程正以良好和態(tài)勢(shì)向前推進(jìn)，但云大校辦企業(yè)的發(fā)展與管理中也存在著一些問題，如不及時(shí)解決，將會(huì)影響到云大校辦企業(yè)的順利發(fā)展乃至云南大學(xué)的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。特別是云大科技以“科技興農(nóng)、實(shí)業(yè)報(bào)國(guó)”為己任，探索了一條以技術(shù)創(chuàng)新求企業(yè)發(fā)展的成功之路，并發(fā)展成為高校中不多的支農(nóng)高科技概念上市公司。截至2000年9月，云大科工貿(mào)總公司通過工資返還等形式和直接上繳給學(xué)校的資金已達(dá)7,565,。例如，云大科工貿(mào)總公司原來兼管的十余個(gè)校辦企業(yè)及項(xiàng)目，由于歷史原因，造成各種呆帳、壞帳和虧損。經(jīng)過從事科技成果產(chǎn)業(yè)化實(shí)踐鍛煉的教師，與沒有這種實(shí)踐的教師相比，在思想觀念、開拓能力和綜合素質(zhì)等方面，有著明顯的差距。他們將成為學(xué)校學(xué)科建設(shè)的帶頭人，成為學(xué)位點(diǎn)建設(shè)和申報(bào)的中堅(jiān)力量。例如，云大科技依靠公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，采取了一系列培養(yǎng)人，激勵(lì)人的有效措施，為公司、同時(shí)也是為學(xué)校吸收了一批國(guó)外留學(xué)人員回國(guó)創(chuàng)業(yè)。人才是高科技企業(yè)最可貴的財(cái)富，也是學(xué)校建設(shè)發(fā)展的根本。毫無疑問，它對(duì)云南大學(xué)的學(xué)科建設(shè)